中航高科(600862):中航高科募集资金管理制度（修订版）
募集资金管理制度 （2025年9月15日修订） 第一章 总则 第一条 为规范中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法 规和规范性文件以及《中航航空高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集 资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者 间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目 （以下简称“募投项目”)获取不正当利益。公司发现控股股东、实 际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业 实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 第二章 募集资金存储 第八条 公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中 管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐人或 者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资 金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 募集资金专户存储三方监管协议包括以下内容： （一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄 送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者 独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集 资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行 3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对 账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论 证的具体情况。 第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及 其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金支出必须 严格按照《公司章程》和公司其他规范性文件及本管理制度的要求履行审批程序。在募集资金使用计划内的募集资金申请，需经财务负责人审核、总经理签批。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议 通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）变更募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法 注销。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资 金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付 人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立 财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金 管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户 实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审 议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可 能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十八条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资 金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期 限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资 产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用关于变更募集资金投向的相关规定。 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集 资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通 过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当 经董事会审议通过，且保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。 第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继 续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等。 第四章 募集资金投向变更 第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应 当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证监会和上海证券交易所认定为募集资金用途变更的 其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问 应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或独立财务顾问意见。 公司依据本制度第十六条、第十八条、第十九条第二款规定使用 募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明； （五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关规则的规定进行披露。 第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在 公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况。 第三十条 在募集资金使用期间，公司财务部门应当对募集资金 的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况并负责对募集资金使用情况进行财务监督，定期将募集资金使用情况报公司总经理，公司总经理负责向董事会专项报告募集资金使用情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第三十一条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情 况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 第三十二条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资 金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第三十三条 保荐人或者独立财务顾问按照《证券发行上市保荐 业务管理办法》的规定，对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的 存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 第三十四条 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督 导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。募投项目对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况等违法本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第六章 附则 第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“过”、 “低于”不含本数。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十八条 本制度解释权归属公司董事会。 中财网
 |