海天股份(603759):2025年第五次临时股东大会法律意见书
关于海天水务集团股份公司 2025年第五次临时股东大会的 法律意见书 致：海天水务集团股份公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的公司章程有关规定，指派律师现场出席了公司于2025年9月15日召开的2025年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1. 经公司2023年年度股东大会审议通过的《海天水务集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站的《海天水务集团股份公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》； 3. 公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站的《海天水务集团股份公司第四届监事会第二十四次会议决议公告》； 4. 公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站的《海天水务集团股份公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）； 5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 8. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 公司本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2025年8月28日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于提请召开2025年第五次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月15日召开2025年第五次临时股东大会。 2025年8月29日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台刊登了《股东大会通知》。 经核查，本所律师注意到，公司发出《股东大会通知》中未将议案2.01、议案2.02列为特别决议存在轻微瑕疵。鉴于，实际股东大会以特别决议形式对议案2.01、议案2.02进行了表决，前述事项不会对本次股东大会决议有效性产生实质性影响。 （二）本次股东大会的召开 1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东大会的现场会议于2025年9月15日下午15:00在位于四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司五楼会议室召开，该现场会议由董事长张霞女士主持。 3.通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年9月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年9月15日9:15至15:00期间任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东大会的人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的授权代理人的授权委托书和身份证明、合伙企业股东的授权代理人的授权委托书和身份证明、自然人股东的身份证明文件、自然人股东的授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份281,616,716股，占公司有表决权根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共142人，代表有表决权股份2,128,556股，占公司有表决权股份总数的0.4610%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共142人，代表有表决权股份2,128,556股，占公司有表决权股份总数的0.4610%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计146人，代表有表决权股份 283,745,272股，占公司有表决权股份总数的61.4552%。 除上述出席本次股东大会人员以外，公司部分董事、监事和高级管理人员通过现场方式和视频方式出席/列席了本次股东大会，本所律师现场出席了本次股东大会。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1.《关于修订〈公司章程〉及取消监事会的议案》之表决结果如下：同意282,704,476股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6332%；反对903,656股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3185%；弃权137,140股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0483%。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,087,760股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的51.1032%；反对903,656股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的42.4539%；弃权137,140股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.4429%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之表决结果如下： 本议案需逐项表决，表决结果如下： 2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 同意283,020,440股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7445%；反对586,292股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2066%；弃权138,540股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0488%。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,403,724股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.9472%；反对586,292股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的27.5441%；弃权138,540股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.5086%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 同意283,016,752股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7432%；反对589,980股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2079%；弃权138,540股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0488%。 其中，中小投资者表决情况为，同意1,400,036股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.7740%；反对589,980股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的27.7174%；弃权138,540股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.5086%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 同意283,013,576股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7421%；反对593,180股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2091%；弃权138,516股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0488%。 2.04《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 同意282,707,176股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6341%；反对893,956股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3151%；弃权144,140股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0508%。 2.05《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 同意282,657,552股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6167%；反对949,580股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3347%；弃权138,140股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0487%。 2.06《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 同意283,011,052股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7412%；反对590,080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2080%；弃权144,140股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0508%。 2.07《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 同意282,992,392股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7347%；反对590,080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2080%；弃权162,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0574%。 2.08《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 同意283,013,852股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7422%；反对587,280股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2070%；弃权144,140股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0508%。 2.09《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 同意283,013,452股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7421%；反对593,280股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2091%；弃权138,540股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0488%。 2.10《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 同意283,032,052股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7486%；反对593,280股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2091%；弃权119,940股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0423%。 2.11《关于制定〈防范控股股东及其关联方资金占用管理制度〉的议案》同意283,035,552股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7499%；反对587,280股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2070%；弃权122,440股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0432%。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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