为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在《征询表》上，并交会务人员登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，会议将取持股数最多的前十位股东的提问。
制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》不再施行。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关管理制度进行梳理并修订，具体情况如下：
东会”；调整股东会及董事会部分职权；整体删除“监事”“监事会”章节；“监事会”相关表述修改为“审计委员会”；新增“控股股东和实际控制人”专节；新增“独立董事、董事会专门委员会”专节；根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》、上海证券
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一章 总则 | 第一章 总则（内容不变） | / |
| 2 | 第一条 为维护读者出版传媒
股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《上市公司章程指引（2022
年修订）》、《中国共产党章程》
和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护读者出版传媒股
份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司章程指引（2025年修
订）》、《中国共产党章程》和其他
有关规定，制定本章程。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第1
条予以修
订 |
| 3 | 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司系经中共甘肃省委文化体
制改革工作领导小组《关于读者
出版集团有限公司股份制改造
方案的批复》（省委文改发 | 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司系经中共甘肃省委文化体制
改革工作领导小组《关于读者出
版集团有限公司股份制改造方案
的批复》（省委文改发[2009]7 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第2
条予以修
订 |
| | [2009]7号）、新闻出版总署《关
于同意设立读者出版传媒股份
有限公司的批复》（新出审字
[2009]668号）以及甘肃省人民
政府《关于同意读者出版集团有
限公司发起设立读者出版传媒
股份有限公司的批复》（甘政函
[2009]111号）批准，采取发起
设立方式，于2009年12月28
日在甘肃省工商行政管理局注
册登记并取得620000000016521
号《企业法人营业执照》。 | 号）、新闻出版总署《关于同意设
立读者出版传媒股份有限公司的
批复》（新出审字[2009]668号）
以及甘肃省人民政府《关于同意
读者出版集团有限公司发起设立
读者出版传媒股份有限公司的批
复》（甘政函[2009]111号）批准，
采取发起设立方式，于2009年
12月28日在甘肃省工商行政管
理局注册登记并取得
620000000016521号《企业法人
营业执照》，统一社会信用代码
为：9162000069563405XC。 | |
| 4 | 第三条 | 第三条（内容不变） | / |
| 5 | 第四条 公司中文名称：读者出
版传媒股份有限公司
公司英文名称：DuzhePublishing
&MediaCorp. | 第四条 公司注册名称：
中文名称：读者出版传媒股份有
限公司
英文名称：DuzhePublishing&
MediaCorp. | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第4
条予以修
订 |
| | | | |
| 6 | 第五条至第六条 | 第五条至第六条（内容不变） | / |
| 7 | 第七条 公司为永久存续的股
份有限公司，为独立法人，并受
中国法律、行政法规及其他有关
规定的管辖和保护。 | 第七条 公司为永久存续的股份
有限公司。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第7
条予以修
订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 8 | 第八条 董事长为公司的法定
代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公
司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起30日内确
定新的法定代表人。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第8
条予以修
订 |
| 9 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
人。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第9
条予以修 |
| | | 法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 | 订 |
| 10 | 第九条 公司全部资产分为等
额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
10条予以
修订 |
| 11 | 第十条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公 | 第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
11条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。 | 高级管理人员。 | |
| | | | |
| 12 | 第十一条 本章程所称高级管
理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监、总
编辑。 | 根据公司
实际情况
予以修订 |
| 13 | 第二章 党的建设 | 第二章 党的建设（内容不变） | / |
| 14 | 第十二条至第十三条 | 第十三条至第十四条（内容不变） | / |
| 15 | 第十四条 公司党组织的主要
职权：
……
（三）支持股东大会、董事会、
监事会、总经理依法行使职权；
…… | 第十五条 公司党组织的主要职
权：
……
（三）支持股东会、董事会、总
经理依法行使职权；
…… | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| | | | |
| 16 | 第十五条 公司加强基层党组
织建设和党员队伍建设，设立各
级党的组织，建立党的工作机
构，配备专职党务工作人员，为
党组织在企业开展工作提供条
件。 | 第十六条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。加强基层党组织
建设和党员队伍建设，建立党的
工作机构，配备专职党务工作人
员，为党组织的活动提供必要条
件。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
13条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| 17 | 第三章 经营宗旨和范围 | 第三章 经营宗旨和范围（内容 | / |
| | | 不变） | |
| 18 | 第十六条 | 第十七条（内容不变） | / |
| 19 | 第十七条 公司的经营范围：组
织所属单位出版物的出版及版
权服务、发行…… | 第十八条 经依法登记，公司的
经营范围：组织所属单位出版物
的出版及版权服务、发行…… | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
15条予以
修订 |
| 20 | 第四章 股份 | 第四章 股份（内容不变） | / |
| 21 | 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行（内容不变） | / |
| 22 | 第十八条 | 第十九条（内容不变） | / |
| 23 | 第十九条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第二十条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
17条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 24 | 第二十条 公司发行的股票，以
人民币标明面值，每股面值人民 | 第二十一条 公司发行的面额
股，以人民币标明面值。 | 根据《上
市公司章 |
| | | | |
| | 币壹元。 | | 程指引》
（2025年
修订）第
18条予以
修订 |
| | | | |
| 25 | 第二十一条 | 第二十二条（内容不变） | / |
| 26 | 第二十二条 公司成立时，经中
共甘肃省委文化体制改革工作
领导小组、新闻出版总署以及甘
肃省人民政府批准，共计发行
10,000万股人民币普通股，由全
体发起人全部认购。其中：读者
出版集团有限公司以经评估的
净资产及货币资金认购9,600万
股，占公司成立时总股本的
96%；甘肃省国有资产投资集团
有限公司、酒泉钢铁（集团）有
限公司、中国化工集团公司、时
代出版传媒股份有限公司各自
以货币资金分别认购100万股，
分别占公司成立时总股本的
1%。 | 第二十三条 公司成立时，经中
共甘肃省委文化体制改革工作领
导小组、新闻出版总署以及甘肃
省人民政府批准，共计发行的股
份总数为10,000万股、面额股的
每股金额为1元，由全体发起人
全部认购。其中：读者出版集团
有限公司以经评估的净资产及货
币资金认购9,600万股，占公司
成立时总股本的96%；甘肃省国
有资产投资集团有限公司、酒泉
钢铁（集团）有限公司、中国化
工集团公司、时代出版传媒股份
有限公司各自以货币资金分别认
购100万股，分别占公司成立时
总股本的1%。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
20条予以
修订 |
| 27 | 第二十三条 公司股份总数为
【57,600万】股，全部为人民币
普通股。 | 第二十四条 公司已发行的股份
数为【57,600万】股，全部为人
民币普通股。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
21条予以
修订 |
| 28 | 第二十四条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补充或贷
款等形式，对购买或拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十五条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总
额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
22条予以
修订 |
| 29 | 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购（内容 | / |
| | | 不变） | |
| 30 | 第二十五条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | 第二十六条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证
监会规定的其他方式。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
23条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| 31 | 第二十六条 | 第二十七条（内容不变） | / |
| 32 | 第二十七条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 | 第二十八条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
25条予以
修订 |
| | 公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 | 司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 | |
| 33 | 第二十八条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 | 第二十九条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进
行。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
26条予以
修订 |
| 34 | 第二十九条 公司因本章程第
二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依 | 第三十条 公司因本章程第二十
八条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程
第二十八条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
27条予以
修订 |
| | 照本章程的规定或者股东大会
的授权，经2/3以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规
定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在三
年内转让或者注销。 | 的规定或者股东会的授权，经2/3
以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十八条规定
收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在三年内转
让或者注销。 | |
| 35 | 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让（内容不变） | / |
| 36 | 第三十条 公司的股份可以依
法转让。 | 第三十一条 公司的股份应当依
法转让。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
28条予以
修订 |
| 37 | 第三十一条 公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。 | 第三十二条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
29条予以
修订 |
| 38 | 第三十二条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十三条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
30条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 39 | 第三十三条 公司持有5%以上
股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东 | 第三十四条 公司持有5%以上
股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
31条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 | 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | |
| 40 | 第五章 股东和股东大会 | 第五章 股东和股东会 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| 41 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| 42 | 第三十四条 公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担 | 第三十五条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第 |
| | 义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 32条予以
修订 |
| 43 | 第三十五条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十六条 公司召开股东会、
分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股
东。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
33条予以
修订 |
| 44 | 第三十六条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 | 第三十七条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或者质押 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
34条予以
修订 |
| | 章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，可
以要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他权利。 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 45 | 第三十七条 股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十八条 股东提出查阅前条
第（五）项所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提出书面
请求，说明目的，并提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，如股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，还
应提供连续180日以上单独或者 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
35条予以
修订 |
| | | 合计持有公司3%以上股份的书
面证明。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守《证券法》及有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用本条前款
规定。 | |
| 46 | 第三十八条 公司股东大会、董 | 第三十九条 公司股东会、董事 | 根据《上 |
| | 事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、 | 市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
36条予以
修订 |
| | | 行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 | |
| 47 | 新增 | 第四十条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
37条予以
修订 |
| 48 | 第三十九条 董事、高级管理人 | 第四十一条 审计委员会成员以 | 根据《上 |
| | 员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向 | 外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 | 市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
38条予以
修订 |
| | 人民法院提起诉讼。 | 造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 49 | 第四十条 | 第四十二条（内容不变） | / |
| 50 | 第四十一条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； | 第四十三条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
40条予以 |
| | （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 | （三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 51 | 新增 | 第四十四条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
41条予以
修订 |
| 52 | 第四十二条至第四十三条 | 删除 | / |
| 53 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| 54 | 新增 | 第四十五条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
42条予以
修订 |
| 55 | 新增 | 第四十六条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
43条予以
修订 |
| | | （三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公 | |
| | | 司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带
责任。 | |
| 56 | 新增 | 第四十七条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
44条予以
修订 |
| 57 | 新增 | 第四十八条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份 | 根据《上
市公司章 |
| | | 的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 | 程指引》
（2025年
修订）第
45条予以
修订 |
| 58 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| 59 | 第四十四条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 | 第四十九条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
46条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十
五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划； | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第五十条
第（二）款规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 | |
| | | | |
| | （十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | 除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。 | |
| 60 | 第四十五条 根据中国证监会、
上海证券交易所相关规定及公
司发展需要，为保证公司经营决
策的及时高效，对股东大会在重
大交易、对外担保、财务资助等
方面的权限规定如下：
本章程所称“重大交易”、“关联
交易”均以《上海证券交易所股
票上市规则》相关规定及解释为
准。
（一）以下重大交易事项（提供
担保、财务资助、单纯减免上市
公司义务的债务除外）应当提交
股东大会审议：
……
（二）下列对外担保行为应当提 | 第五十条 根据中国证监会、上
海证券交易所相关规定及公司发
展需要，为保证公司经营决策的
及时高效，对股东会在重大交易、
对外担保、财务资助等方面的权
限规定如下：
本章程所称“重大交易”、“关联
交易”均以《上海证券交易所股
票上市规则》相关规定及解释为
准。
（一）以下重大交易事项（提供
担保、财务资助、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除
外）应当提交股东会审议：
……
（二）公司下列对外担保行为， | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
47条，《上
海证券交
易所股票
上 市 规
则》（2025
年4月）
6.1.3,6.1.9
，
6.1.10,6.3.
7，6.3.11
条予以修 |
| | 交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外
担保，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担
保；
……
公司股东大会审议前款第4项担
保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（三）下列财务资助行为应当提
交股东大会审议：
……
（四）公司发生“购买或者出售
资产”交易，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者
成交金额在连续12个月内经累
计计算超过公司最近一期经审
计总资产30%的，应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通 | 须经股东会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任
何担保；
……
公司股东会审议前款第4项担保
时，应当经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
股东会在审议公司为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
（三）下列财务资助行为应当提
交股东会审议：
……
（四）公司发生“购买或者出售
资产”交易，不论交易标的是否 | 订 |
| | 过。
（五）公司向关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
（六）公司为关联人提供担保
的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审
议。 | 相关，若所涉及的资产总额或者
成交金额在连续12个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的，应当提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
（五）公司向关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联
董事的2/3以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
（六）公司为关联人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的2/3以
上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供
反担保。 | |
| 61 | 第四十六条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 | 第五十一条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
48条予以
修订 |
| 62 | 第四十七条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | 第五十二条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他情形。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
49条予以
修订 |
| | | | |
| 63 | 第四十八条 本公司召开股东 | 第五十三条 本公司召开股东会 | 根据《上 |
| | 大会的地点为：公司住所地或股
东大会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 的地点为：公司住所地或股东会
召集人指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
公司股东会现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。发出
股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
50条予以
修订 |
| 64 | 第四十九条 本公司召开股东
大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 | 第五十四条 本公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
51条予以
修订 |
| | 果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 | |
| 65 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| 66 | 第五十条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。独
立董事向董事会提议召开临时
股东大会的，应当经全体独立董
事过半数同意。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5 | 第五十五条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。经全
体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
52条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。 | |
| | | | |
| 67 | 第五十一条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 第五十六条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和
主持。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
53条予以
修订 |
| | | | |
| 68 | 第五十二条 单独或者合计持 | 第五十七条 单独或者合计持有 | 根据《上 |
| | 有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召 | 公司10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）
向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会 | 市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
54条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续90日
以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 的，应在收到请求后5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东（含表决权
恢复的优先股等）可以自行召集
和主持。 | |
| 69 | 第五十三条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 | 第五十八条 审计委员会或者股
东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
55条予以
修订 |
| 70 | 第五十四条 对于监事会或股 | 第五十九条 对于审计委员会或 | 根据《上 |
| | 东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会
提供股权登记日的股东名册。 | 者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名
册。 | 市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
56条予以
修订 |
| 71 | 第五十五条 监事会或股东自
行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第六十条 审计委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
57条予以
修订 |
| 72 | 第四节 股东大会的提案与通
知 | 第五节 股东会的提案与通知 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| 73 | 第五十六条 提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合 | 第六十一条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、 | 根据《上
市公司章
程指引》 |
| | 法律、行政法规和本章程的有关
规定。 | 行政法规和本章程的有关规定。 | （2025年
修订）第
58条予以
修订 |
| 74 | 第五十七条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。
股东大会召开前，符合条件的股
东提出临时提案的，发出提案通
知至会议决议公告期间的持股
比例不得低于3%。
股东提出临时提案的，应当向召
集人提供持有公司3%以上股份
的证明文件。股东通过委托方式
联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文
件。 | 第六十二条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。除前款
规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新
的提案。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
59条予以
修订 |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| | 提案股东资格属实、相关提案符
合《公司法》《公司章程》等相
关要求的，召集人应当将其提交
股东大会审议，并在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十六条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 75 | 第五十八条 召集人将在年度
股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。 | 第六十三条 召集人将在年度股
东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议
召开15日前以公告方式通知各
股东。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
60条予以
修订 |
| 76 | 第五十九条 股东大会的通知 | 第六十四条 股东会的通知包括 | 根据《上 |
| | 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 | 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。 | 市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
61条予以
修订 |
| 77 | 第六十条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 | 第六十五条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
62条予以 |
| | | | |
| | | | |
| | 职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | （二）与公司或公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案
提出。 | 修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 78 | 第六十一条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 | 第六十六条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
63条予以
修订 |
| 79 | 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 | 根据《上
市公司章
程指引》 |
| | | | （2025年
修订）予
以修订 |
| 80 | 第六十二条 本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十七条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
64条予以
修订 |
| 81 | 第六十三条 股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第六十八条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
65条予以
修订 |
| 82 | 第六十四条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代 | 第六十九条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的， | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年 |
| | | | |
| | | | |
| | 理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 修订）第
66条予以
修订 |
| | | | |
| 83 | 第六十五条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限； | 第七十条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示
等； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
67条予以
修订 |
| | | | |
| | （五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 | |
| 84 | 第六十六条 | 删除 | / |
| 85 | 第六十七条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东会。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
68条予以
修订 |
| 86 | 第六十八条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、 | 第七十二条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年 |
| | 住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 修订）第
69条予以
修订 |
| | | | |
| 87 | 第六十九条 召集人和公司聘
请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第七十三条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
70条予以
修订 |
| 88 | 第七十条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
71条予以
修订 |
| 89 | 第七十一条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或 | 第七十五条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履 | 根据《上
市公司章 |
| | 不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 程指引》
（2025年
修订）第
72条予以
修订 |
| | | | |
| 90 | 第七十二条 公司制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形 | 第七十六条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第 |
| | 成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 | 72条予以
修订 |
| 91 | 第七十三条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出
报告。独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，独
立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知
时披露。 | 第七十七条 在年度股东会上，
董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东会通知时披露。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
74条予以
修订 |
| | | | |
| 92 | 第七十四条 董事、监事、高级
管理人员应当在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人
员应当在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
75条予以
修订 |
| | | | |
| 93 | 第七十五条 | 第七十九条（内容不变） | / |
| 94 | 第七十六条 股东大会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
…… | 第八十条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
…… | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
77条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 95 | 第七十七条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
78条予以
修订 |
| | | | |
| 96 | 第七十八条 召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因 | 第八十二条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致 | 根据《上
市公司章
程指引》 |
| | 导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报
告。 | 股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | （2025年
修订）第
79条予以
修订 |
| 97 | 第六节 股东大会的表决和决
议 | 第七节 股东会的表决和决议 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| 98 | 第七十九条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上 | 第八十三条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
80条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 通过。 | 出席股东会会议的股东。 | |
| 99 | 第八十条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
81条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 100 | 第八十一条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司组织形式；
（三）本章程的修改； | 第八十五条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
82条予以
修订 |
| | | | |
| | （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事
项。 | |
| 101 | 第八十二条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，应当对除上
市公司董事、监事和高级管理人
员以及单独或者合计持有上市
公司5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决情况单独计票
并披露。
公司持有的本公司股份没有表 | 第八十六条 股东（包括委托代
理人出席股东会会议的股东）以
其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
83条予以
修订 |
| | 决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股
份总数。
…… | 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的36个月
内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
…… | |
| 102 | 第八十三条 股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表
决情况。 | 第八十七条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
84条予以
修订 |
| 103 | 第八十四条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者 | 第八十八条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第 |
| | | | |
| | 重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 人负责的合同。 | 85条予以
修订 |
| 104 | 第八十五条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事、监事候选人由董事会、监
事会提名或由持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之
三以上股东提名。
股东大会选举两名或两名以上
的董事或监事（不包括由职工代
表担任的监事）时，应当实行累
积投票制。采用累积投票制进行
选举时，公司独立董事、非独立
董事和监事的选举分开进行。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一
有表决权的股份享有与拟选出
的董事、监事人数相同的表决
权，股东可以自由地在董事、监
事候选人之间分配其表决权，既
可分散投于多人，也可集中投于 | 第八十九条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由董事会提名或由持
有公司发行在外有表决权股份总
数的1%以上股东提名。
股东会选举两名或两名以上的董
事（不包括由职工代表担任的董
事）时，应当实行累积投票制。
采用累积投票制进行选举时，公
司独立董事、非独立董事的选举
分开进行。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一有表决权的股
份享有与拟选出的董事人数相同
的表决权，股东可以自由地在董
事候选人之间分配其表决权，既
可分散投于多人，也可集中投于
一人，按照董事候选人得票多少
的顺序，从前往后根据拟选出的
董事人数，由得票较多者当选。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
86条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 一人，按照董事、监事候选人得
票多少的顺序，从前往后根据拟
选出的董事、监事人数，由得票
较多者当选。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基
本情况。 | 董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 105 | 第八十六条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
87条予以
修订 |
| 106 | 第八十七条 股东大会审议提
案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
88条予以
修订 |
| 107 | 第八十八条 同一表决权只能 | 第九十二条 同一表决权只能选 | 根据《上 |
| | 选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 | 择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 | 市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
89条予以
修订 |
| 108 | 第八十九条 股东大会采取记
名方式投票表决。 | 第九十三条 股东会采取记名方
式投票表决。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
90条予以
修订 |
| 109 | 第九十条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载 | 第九十四条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
91条予以
修订 |
| | | | |
| | 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上
市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | |
| | | | |
| | | | |
| 110 | 第九十一条 股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
92条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| 111 | 第九十二条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照 | 第九十六条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者
弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
93条予以 |
| | 实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 修订 |
| 112 | 第九十三条 | 第九十七条（内容不变） | / |
| 113 | 第九十四条 股东大会决议应
当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 第九十八条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
95条予以
修订 |
| 114 | 第九十五条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。 | 第九十九条 提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
96条予以
修订 |
| 115 | 第九十六条 股东大会通过有 | 第一百条 股东会通过有关董事 | 根据《上 |
| | 关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事一经选举通过立即就
任。 | 选举提案的，新任董事就任时间
在股东会决议之日起就任。 | 市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
97条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| 116 | 第九十七条 股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结
束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零一条 股东会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
98条予以
修订 |
| 117 | 第六章 董事会 | 第六章 董事和董事会 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| 118 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 | 根据《上
市公司章
程指引》 |
| | | | （2025年
修订）予
以修订 |
| 119 | 第九十八条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照 | 第一百零二条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的， | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
99条予以
修订 |
| | | | |
| | | | |
| | 之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 120 | 第九十九条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董 | 第一百零三条 董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期
3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
100条予 |
| | 事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 | 事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。 | 以修订 |
| | | | |
| 121 | 第一百条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， | 第一百零四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户
存储； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
101条予
以修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | 公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 | |
| 122 | 第一百零一条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照 | 第一百零五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
102条予
以修订 |
| | 规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | |
| 123 | 第一百零二条 董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 | 第一百零六条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
103条予 |
| | | | 以修订 |
| 124 | 第一百零三条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职
务。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
104条予
以修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 125 | 第一百零四条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后
一年内仍然有效。 | 第一百零八条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在一年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
105条予
以修订 |
| | | 务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 | |
| 126 | 新增 | 第一百零九条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
106条予
以修订 |
| 127 | 第一百零五条 | 第一百一十条（内容不变） | / |
| 128 | 第一百零六条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十一条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
108条予
以修订 |
| 129 | 第一百零七条 | 删除 | / |
| 130 | 第二节 董事会 | 第二节 董事会（内容不变） | / |
| 131 | 第一百零八条 公司设董事会， | 第一百一十二条 公司设董事 | 根据《上 |
| | | | |
| | 对股东大会负责。 | 会，董事会由9名董事组成，设
董事长1人，副董事长1人，独
立董事3人，职工董事1人。董
事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。职工董
事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 | 市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
109条予
以修订 |
| | | | |
| 132 | 第一百零九条 | 删除 | / |
| 133 | 第一百一十条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 | 第一百一十三条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
110条予
以修订 |
| | | | |
| | | | |
| | 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方
案； | 本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作 | |
| | （十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会等四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。审
计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，
召集人应当为会计专业人士。。 | 汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门
规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。 | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | 董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运
作。董事会对于超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 134 | 第一百一十一条 公司董事会
应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十四条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 | 根据《上
海证券交
易所上市
公司自律
监管指引
第1号—
—规范运
作》（2025
年5月修
订）6.1.5
予以修订 |
| 135 | 第一百一十二条 董事会制定
董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 | 第一百一十五条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
112条予 |
| | | | 以修订 |
| 136 | 第一百一十三条 公司董事会
在交易事项、对外担保、提供财
务资助等方面的权限规定如下：
（一）公司发生的交易事项（提
供担保、财务资助、单纯减免上
市公司义务的债务除外）达到下
列标准之一，但尚未达到应当经
股东大会审议批准额度的，应当
由董事会审议批准：
……
7、公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费
用）在30万元以上、与关联法
人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在300万元以上且
占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应当 | 第一百一十六条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会
批准。
公司董事会在交易事项、对外担
保、提供财务资助等方面的权限
规定如下：
（一）公司发生的交易事项（提
供担保、财务资助、单纯减免上
市公司义务的债务除外）达到下
列标准之一，但尚未达到应当经
股东会审议批准额度的，应当由
董事会审议批准：
……
7、公司与关联自然人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上、与关联法人（或 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
113条，
《上海证
券交易所
股票上市
规 则 》
（2025年
4 月 ）
6.1.2,6.1.1
0,6.3.6,6.3
.11条予以
修订 |
| | 按照累计计算的原则执行，具体
按照《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定执行。
（二）公司发生“提供担保”交
易事项未达到本章程第四十五
条第（二）款规定的，由公司股
东大会授权公司董事会审议批
准。董事会审议批准时，除应当
经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
（三）公司发生“财务资助”交
易事项未达到本章程第四十五
条第（三）款规定的，由公司股
东大会授权公司董事会审议批
准。董事会审议批准时，除应当
经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。资助对象为公司合并
报表范围内的控股子公司，且该 | 者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万
元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司在连续12个月内发生的交
易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则执行，具体按
照《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定执行。
（二）公司发生“提供担保”交
易事项未达到本章程第五十条第
（二）款规定的，由公司股东会
授权公司董事会审议批准。董事
会审议批准时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的2/3以上董
事审议通过，并及时披露。
（三）公司发生“财务资助”交
易事项未达到本章程第五十条第
（三）款规定的，由公司股东会 | |
| | 控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的除外。
除上述应当提交董事会审议批
准的公司交易事项外，公司的其
他交易事项均由公司总经理办
公会审议批准。 | 授权公司董事会审议批准。董事
会审议批准时，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的2/3
以上非关联董事审议通过，并及
时披露。资助对象为公司合并报
表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的除外。
除应当提交股东会、董事会审议
批准的公司交易事项外，公司的
其他交易事项均由公司总经理办
公会审议批准。 | |
| | | | |
| 137 | 第一百一十四条 | 删除 | / |
| 138 | 第一百一十五条 董事长行使
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
114条予
以修订 |
| 139 | 第一百一十六条 公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百一十八条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
115条予
以修订 |
| 140 | 第一百一十七条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
116条予
以修订 |
| | | | |
| 141 | 第一百一十八条 代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议；经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权提议召
开董事会会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
117条予
以修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 142 | 第一百一十九条至一百二十二
条 | 第一百二十一条至第一百二十四
条（内容不变） | / |
| 143 | 第一百二十三条 董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人
数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
121条予
以修订 |
| 144 | 第一百二十四条 董事会决议
表决方式为：书面投票表决或举
手表决。
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传
真、邮寄等通讯方式进行并做出
决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十六条 董事会决议表
决方式为：书面投票表决或举手
表决。
董事会召开会议和表决采用现
场、通讯或现场结合通讯等方式。
董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、邮 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
122条予
以修订 |
| | | | |
| | | 寄、电子通信等通讯方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。 | |
| 145 | 第一百二十五条至第一百二十
七条 | 第一百二十七条至第一百二十九
条（内容不变） | / |
| 146 | 新增 | 第三节 独立董事 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| 147 | 新增 | 第一百三十条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
126条予
以修订 |
| 148 | 新增 | 第一百三十一条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第 |
| | | 主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前
10名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者
在公司前5名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人 | 127条予
以修订 |
| | | 员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。 | |
| 149 | 新增 | 第一百三十二条 担任公司独立 | 根据《上 |
| | | 董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。 | 市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
128条予
以修订 |
| 150 | 新增 | 第一百三十三条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
129条予 |
| | | （二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
责。 | 以修订 |
| 151 | 新增 | 第一百三十四条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
130条予
以修订 |
| | | （六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。 | |
| 152 | 新增 | 第一百三十五条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
131条予
以修订 |
| 153 | 新增 | 第一百三十六条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十
四条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
132条予
以修订 |
| | | 公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 | |
| 154 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| 155 | 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
133条予
以修订 |
| 156 | 新增 | 第一百三十八条 审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事
人数2名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
134条予
以修订 |
| 157 | 新增 | 第一百三十九条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
135条予
以修订 |
| 158 | 新增 | 第一百四十条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。2名及以
上成员提议，或者召集人认为有 | 根据《上
市公司章
程指引》 |
| | | 必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有2/3以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 | （2025年
修订）第
136条予
以修订 |
| 159 | 新增 | 第一百四十一条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
137条予
以修订 |
| 160 | 新增 | 第一百四十二条 战略委员会负
责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。主 | 根据公司
《战略委
员会工作 |
| | | 要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》《董事会议
事规则》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》《董事会议
事规则》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查、评价；
（六）董事会授权的其他事宜。 | 细则》予
以修订 |
| 161 | 新增 | 第一百四十三条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议： | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
138条予 |
| | | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 以修订 |
| 162 | 新增 | 第一百四十四条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
139条予
以修订 |
| | | 划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 | |
| 163 | 第七章 总经理及其他高级管
理人员 | 第七章 高级管理人员 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| | | | |
| 164 | 第一百二十八条 公司设总经
理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理
若干名、财务总监1名，由总经 | 第一百四十五条 公司设总经理
1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事
会决定聘任或解聘。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书为公司高级管理
人员。 | | 修订）第
140条予
以修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 165 | 第一百二十九条 本章程第九
十八条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠
实义务和第一百零一条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
141条予
以修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 166 | 第一百三十条至第一百三十一
条 | 第一百四十七条至第一百四十八
条（内容不变） | / |
| 167 | 第一百三十二条 总经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）在董事长领导下主持公司
的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工
作；
……
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外 | 第一百四十九条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
……
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
144条予
以修订 |
| | | | |
| | 的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 | （八）本章程或者董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。 | |
| | | | |
| 168 | 第一百三十三条 | 第一百五十条（内容不变） | / |
| 169 | 第一百三十四条 总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百五十一条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
146条予
以修订 |
| | | | |
| 170 | 第一百三十五条 总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法
以相关劳动合同规定为准。 | 第一百五十二条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规
定。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
147条予 |
| | | | |
| | | | 以修订 |
| 171 | 第一百三十六条 | 第一百五十三条（内容不变） | / |
| 172 | 第一百三十七条 公司设董事
会秘书1名，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规
定。 | 第一百五十四条 公司设董事会
秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规
定。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
149条予
以修订 |
| | | | |
| 173 | 第一百三十八条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
150条予
以修订 |
| 174 | 第一百三十九条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公 | 第一百五十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。 | 根据《上
市公司章
程指引》 |
| | 司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责
任。 | 公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 | （2025年
修订）第
151条予
以修订 |
| 175 | 第八章 监事会（第一百四十条
至第一百五十三条） | 删除 | / |
| 176 | 第九章 财务会计制度、利润分
配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分
配和审计（内容不变） | / |
| 177 | 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度（内容不
变） | / |
| 178 | 第一百五十四条 | 第一百五十七条（内容不变） | / |
| 179 | 第一百五十五条 公司在每一
会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
153条予
以修订 |
| 180 | 第一百五十六条 公司除法定
的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百五十九条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
154条予
以修订 |
| | | | |
| 181 | 第一百五十七条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后 | 第一百六十条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
155条予
以修订 |
| | 所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但股东大会决议
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 | 持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 182 | 第一百五十八条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 第一百六十一条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
158条予
以修订 |
| | | | |
| | | | |
| 183 | 第一百五十九条 公司利润分 | 第一百六十二条 公司利润分配 | 根据《上 |
| | 配方案的制定、审议、披露及监
督：
（一）公司管理层、董事会应结
合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划合理提出分红建议
和预案。
公司董事会在利润分配预案论
证中，应当通过多种渠道听取股
东特别是中小股东的意见，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上形成利润分配预
案。
（二）监事会应对利润分配预案
进行审核并提出审核意见。
（三）董事会审议通过利润分配
预案后报股东大会审议批准，公
告董事会决议时应同时披露监
事会的审核意见。
（四）董事会对当年度具体的利
润分配预案的审议，应经全体董
事过半数表决通过方可提交股
东大会审议；董事会修改利润分 | 方案的制定、审议、披露及监督：
（一）公司管理层、董事会应结
合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划合理提出分红建议和
预案。
公司董事会在利润分配预案论证
中，应当通过多种渠道听取股东
特别是中小股东的意见，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案。
（二）审计委员会应对利润分配
预案进行审核并提出审核意见。
（三）董事会审议通过利润分配
预案后报股东会审议批准，公告
董事会决议时应同时披露审计委
员会的审核意见。
（四）董事会对当年度具体的利
润分配预案的审议，应经全体董
事过半数表决通过方可提交股东
会审议；董事会修改利润分配政
策或股东未来分红回报规划的，
应在相关提案中详细论证和说明 | 市公司章
程指引》
（2025年
修订）予
以修订 |
| | 配政策或股东未来分红回报规
划的，应在相关提案中详细论证
和说明原因，并经全体董事三分
之二以上表决通过方可提交股
东大会审议。
监事会应对董事会制定或修改
的利润分配政策或股东分红回
报规划或提出的当年度具体利
润分配预案进行审议；对当年度
具体利润分配预案应经半数以
上监事表决通过，对利润分配政
策或股东分红回报规划应经三
分之二以上监事表决通过。
股东大会审议当年度具体的利
润分配方案时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上
表决通过；对利润分配政策或股
东分红回报规划须经出席股东
大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上
表决通过。 | 原因，并经全体董事2/3以上表
决通过方可提交股东会审议。
审计委员会应对董事会制定或修
改的利润分配政策或股东分红回
报规划或提出的当年度具体利润
分配预案进行审议；对当年度具
体利润分配预案应经半数以上审
计委员会委员表决通过，对利润
分配政策或股东分红回报规划应
经2/3以上审计委员会委员表决
通过。
股东会审议当年度具体的利润分
配方案时，须经出席股东会会议
的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上表决通过；对
利润分配政策或股东分红回报规
划须经出席股东会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上表决通过。
（五）公司应当在定期报告中详
细披露利润分配方案的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程 | |
| | （五）公司应当在定期报告中详
细披露利润分配方案的制定及
执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的
要求，现金分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，监事会是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。如涉及利
润分配政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整和变更的条
件和程序是否合规和透明等。
公司年度报告期内盈利且累计
未分配利润为正，未进行现金分
红或拟分配的现金红利总额（包
括中期已分配的现金红利）与当
年归属于公司股东的净利润之
比低于30%的，公司应当在审议
通过年度报告的董事会公告中
详细披露以下事项：结合所处行 | 的规定或者股东会决议的要求，
现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，审计委员会是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。如涉及利润分
配政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整和变更的条件和程
序是否合规和透明等。
公司年度报告期内盈利且累计未
分配利润为正，未进行现金分红
或拟分配的现金红利总额（包括
中期已分配的现金红利）与当年
归属于公司股东的净利润之比低
于30%的，公司应当在审议通过
年度报告的董事会公告中详细披
露以下事项：结合所处行业特点、
发展阶段和自身经营模式、盈利
水平、资金需求等因素，对于未
进行现金分红或现金分红水平较 | |
| | 业特点、发展阶段和自身经营模
式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分
红水平较低原因的说明；留存未
分配利润的确切用途以及预计
收益情况；董事会会议的审议和
表决情况。
（六）公司监事会有权对公司涉
及利润分配事项的议案、决策及
执行情况进行监督。 | 低原因的说明；留存未分配利润
的确切用途以及预计收益情况；
董事会会议的审议和表决情况。
（六）公司审计委员会有权对公
司涉及利润分配事项的议案、决
策及执行情况进行监督。 | |
| 184 | 第一百六十条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百六十三条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或者股份）的派发
事项。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
157条予
以修订 |
| 185 | 第一百六十一条 公司利润分
配的政策：
……
（三）现金分红条件及比例：
…… | 第一百六十四条 公司利润分配
的政策：
……
（三）现金分红条件及比例：
…… | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）予 |
| | 上述重大投资计划或重大现金
支出是指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买
设备等累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的
20%。
……
（四）发放股票股利的条件：公
司经营情况良好，且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益的，可以在
满足上述现金分红之余，提出股
票股利分配预案，并经股东大会
审议通过后执行。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
……
（七）利润分配政策的调整：公
司如因外部经营环境或自身经
营情况发生重大变化确实需要 | 上述重大投资计划或重大现金支
出是指公司未来12个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备
等累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的20%。
……
（四）发放股票股利的条件：公
司经营情况良好，且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益的，可以在满
足上述现金分红之余，提出股票
股利分配预案，并经股东会审议
通过后执行。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
……
（七）利润分配政策的调整：公
司如因外部经营环境或自身经营
情况发生重大变化确实需要调整
或者变更现金分红政策的，应当 | 以修订 |
| | 调整或者变更现金分红政策的，
应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护并给予投
资者稳定回报，经过详细论证后
应由董事会作出决议，监事会发
表意见，提交公司股东大会批
准。公司同时应当提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东
大会表决。调整后的现金分红政
策不得违反中国证监会及证券
交易所的有关规定。
董事会、监事会及股东大会对利
润分配政策调整的审议表决按
照本章程第一百五十九条第
（四）项规定执行。 | 以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护并给予投资者稳
定回报，经过详细论证后应由董
事会作出决议，审计委员会发表
意见，提交公司股东会批准。公
司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东会表决。
调整后的现金分红政策不得违反
中国证监会及证券交易所的有关
规定。
董事会、审计委员会及股东会对
利润分配政策调整的审议表决按
照本章程第一百六十二条第（四）
项规定执行。 | |
| 186 | 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计（内容不变） | / |
| 187 | 第一百六十二条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
159条予 |
| | | 后实施，并对外披露。 | 以修订 |
| 188 | 第一百六十三条 公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
160条予
以修订 |
| 189 | 新增 | 第一百六十七条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接
报告。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
161条予
以修订 |
| 190 | 新增 | 第一百六十八条公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第 |
| | | 度内部控制评价报告。 | 162条予
以修订 |
| 191 | 新增 | 第一百六十九条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
163条予
以修订 |
| 192 | 新增 | 第一百七十条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
164条予
以修订 |
| 193 | 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任
（内容不变） | / |
| 194 | 第一百六十四条 | 第一百七十一条（内容不变） | / |
| 195 | 第一百六十五条 公司聘用会
计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定 | 第一百七十二条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任 | 根据《上
市公司章
程指引》 |
| | | | |
| | 前委任会计师事务所。 | 会计师事务所。 | （2025年
修订）第
166条予
以修订 |
| 196 | 第一百六十六条 | 第一百七十三条（内容不变） | / |
| 197 | 第一百六十七条 会计师事务
所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十四条 会计师事务所
的审计费用由股东会决定。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
168条予
以修订 |
| 198 | 第一百六十八条 公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，应
提前15日通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当
情形。 | 第一百七十五条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前
15日通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情
形。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
169条予
以修订 |
| | | | |
| 199 | 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告(内容不变) | / |
| 200 | 第一节 通知 | 第一节 通知（内容不变） | / |
| 201 | 第一百六十九条至第一百七十
条 | 第一百七十六条至第一百七十七
条（内容不变） | / |
| 202 | 第一百七十一条 公司召开股
东大会的会议通知，以公告方式
进行。刊登在中国证监会指定披
露上市公司信息的媒体上。 | 第一百七十八条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
172条予
以修订 |
| | | | |
| | | | |
| 203 | 第一百七十二条 | 第一百七十九条（内容不变） | / |
| 204 | 第一百七十三条 | 删除 | / |
| 205 | 第一百七十四条至第一百七十
六条 | 第一百八十条至第一百八十二条
（内容不变） | / |
| 206 | 第十一章 合并、分立、增资、
减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算（内容不变） | / |
| 207 | 第一节 合并、分立、增资和减
资 | 第一节 合并、分立、增资和减
资（内容不变） | / |
| 208 | 第一百七十七条 | 第一百八十三条（内容不变） | / |
| 209 | 新增 | 第一百八十四条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议，但本 | 根据《上
市公司章
程指引》 |
| | | 章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 | （2025年
修订）第
178条予
以修订 |
| 210 | 第一百七十八条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日
内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指
定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
179条予
以修订 |
| | | | |
| 211 | 第一百七十九条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司
承继。 | 第一百八十六条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
180条予
以修订 |
| 212 | 第一百八十条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定媒体上
公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在指定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
181条予
以修订 |
| | | | |
| 213 | 第一百八十一条 | 第一百八十八条（内容不变） | / |
| 214 | 第一百八十二条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 第一百八十九条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
183条予
以修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | 有规定的除外。 | |
| 215 | 新增 | 第一百九十条 公司依照本章程
第一百六十一条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十九条第
二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30
日内在指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
184条予
以修订 |
| 216 | 新增 | 第一百九十一条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年 |
| | | 给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 | 修订）第
185条予
以修订 |
| 217 | 新增 | 第一百九十二条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
186条予
以修订 |
| 218 | 第一百八十三条 | 第一百九十三条（内容不变） | / |
| 219 | 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算（内容不变） | / |
| 220 | 第一百八十四条 公司因下列
原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； | 第一百九十四条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
188条予
以修订 |
| | （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以
公示。 | |
| | | | |
| 221 | 第一百八十五条 公司有本章
程第一百八十四条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程
第一百九十四条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，或者
股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
189条予
以修订 |
| 222 | 第一百八十六条 公司因本章
程第一百八十四条第（一）、
（二）、（四）、（五）项规定而解 | 第一百九十六条 公司因本章程
第一百九十四条第（一）、（二）、
（四）、（五）项规定而解散的， | 根据《上
市公司章
程指引》 |
| | 散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | （2025年
修订）第
190条予
以修订 |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| 223 | 第一百八十七条 清算组在清
算期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十七条 清算组在清算
期间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
191条予
以修订 |
| 224 | 第一百八十八条 清算组应当
自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在指定媒体上
公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清 | 第一百九十八条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
192条予 |
| | 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 以修订 |
| 225 | 第一百八十九条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 第一百九十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
193条予
以修订 |
| 226 | 第一百九十条 清算组在清理 | 第二百条 清算组在清理公司财 | 根据《上 |
| | 公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产清算后，清算
组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 | 市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
194条予
以修订 |
| | | | |
| 227 | 第一百九十一条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零一条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
195条予
以修订 |
| | | | |
| 228 | 第一百九十二条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失 | 第二百零二条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
196条予
以修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 的，应当承担赔偿责任。 | | |
| 229 | 第一百九十三条 | 第二百零三条（内容不变） | / |
| 230 | 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程（内容不变） | / |
| 231 | 第一百九十四条 有下列情形
之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零四条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
198条予
以修订 |
| 232 | 第一百九十五条 股东大会决
议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 | 第二百零五条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
199条予
以修订 |
| 233 | 第一百九十六条 董事会依照
股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本 | 第二百零六条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 | 根据《上
市公司章
程指引》 |
| | 章程。 | | （2025年
修订）第
200条予
以修订 |
| 234 | 第一百九十七条 | 第二百零七条（内容不变） | / |
| 235 | 第十三章 附则 | 第十二章 附则（内容不变） | / |
| 236 | 第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
普通股股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及 | 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额超
过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
202条予
以修订 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关
系。 | |
| 237 | 第一百九十九条 | 第二百零九条（内容不变） | / |
| 238 | 第二百条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在甘肃
省工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在甘
肃省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 根据实际
情况予以
修订 |
| 239 | 第二百零一条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称
“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年
修订）第
205条予
以修订 |
| | | | |
| 240 | 第二百零二条 | 第二百一十二条（内容不变） | / |
| 241 | 第二百零三条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十三条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事
规则。 | 根据《上
市公司章
程指引》
（2025年 |
| | | | |
| | | | 修订）第
207条予
以修订 |
| 242 | 第二百零四条 | 第二百一十四条（内容不变） | / |
