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读者传媒(603999):读者出版传媒股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年09月15日 20:11:53 中财网 |
原标题:读者传媒:读者出版传媒股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录
读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项.......1
读者出版传媒股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程....2
议案一 关于公司取消监事会的议案.........................3
议案二 关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案.........4
读者出版传媒股份有限公司
股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
不得侵犯其他股东权益，不得扰乱会议的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见我公司已披露的股东大会会议召开通知。
三、公司证券法务部具体负责会议有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在《征询表》上，并交会务人员登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，会议将取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。会议表决时，股东不得进行提问和发言。
七、股东应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
读者出版传媒股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式
召开时间：2025年9月24日14:30
568 A
召开地点：甘肃省兰州市城关区读者大道 号公司 座第一会议室
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 1 | 审议《关于公司取消监事会的议案》 | 李树军 |
| 2 | 审议《关于修订<公司章程>及相关管理制度的议案》 | 杨宗峰 |
| 3 | 股东提问及解答 | |
| 4 | 大会表决 | |
| 5 | 宣布大会表决结果 | |
| 6 | 见证律师宣读法律意见书 |
关于公司取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上
市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》不再施行。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
公司取消监事会相关事项已经第五届董事会第十八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司
董事会
2025年9月24日
议案二
关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据新《公司法》（2024年7月1日起施行）、中国证监会《上
市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年
3月修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年4月修订)》等
法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关管理制度进行梳理并修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据上述相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际，
对《公司章程》部分条款进行修订。
本次修订内容主要包括：将“股东大会”的表述统一修改为“股
东会”；调整股东会及董事会部分职权；整体删除“监事”“监事会”章节；“监事会”相关表述修改为“审计委员会”；新增“控股股东和实际控制人”专节；新增“独立董事、董事会专门委员会”专节；根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》、上海证券
交易所《股票上市规则（2025年4月修订）》等规定修订相关内容。
公司将提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记
等事宜，具体变更情况最终以工商登记机关核准的内容为准。具体修订内容如下：
| 序 号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一章 总则 | 第一章 总则（内容不变） | / |
| 2 | 第一条 为维护读者出版传媒 股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《中国共产党章程》 和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护读者出版传媒股 份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上 市公司章程指引（2025年修 订）》、《中国共产党章程》和其他 有关规定，制定本章程。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第1 条予以修 订 |
| 3 | 第二条 公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司系经中共甘肃省委文化体 制改革工作领导小组《关于读者 出版集团有限公司股份制改造 方案的批复》（省委文改发 | 第二条 公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司系经中共甘肃省委文化体制 改革工作领导小组《关于读者出 版集团有限公司股份制改造方案 的批复》（省委文改发[2009]7 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第2 条予以修 订 |
| [2009]7号）、新闻出版总署《关 于同意设立读者出版传媒股份 有限公司的批复》（新出审字 [2009]668号）以及甘肃省人民 政府《关于同意读者出版集团有 限公司发起设立读者出版传媒 股份有限公司的批复》（甘政函 [2009]111号）批准，采取发起 设立方式，于2009年12月28 日在甘肃省工商行政管理局注 册登记并取得620000000016521 号《企业法人营业执照》。 | 号）、新闻出版总署《关于同意设 立读者出版传媒股份有限公司的 批复》（新出审字[2009]668号） 以及甘肃省人民政府《关于同意 读者出版集团有限公司发起设立 读者出版传媒股份有限公司的批 复》（甘政函[2009]111号）批准， 采取发起设立方式，于2009年 12月28日在甘肃省工商行政管 理局注册登记并取得 620000000016521号《企业法人 营业执照》，统一社会信用代码 为：9162000069563405XC。 | ||
| 4 | 第三条 | 第三条（内容不变） | / |
| 5 | 第四条 公司中文名称：读者出 版传媒股份有限公司 公司英文名称：DuzhePublishing &MediaCorp. | 第四条 公司注册名称： 中文名称：读者出版传媒股份有 限公司 英文名称：DuzhePublishing& MediaCorp. | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第4 条予以修 订 |
| 6 | 第五条至第六条 | 第五条至第六条（内容不变） | / |
| 7 | 第七条 公司为永久存续的股 份有限公司，为独立法人，并受 中国法律、行政法规及其他有关 规定的管辖和保护。 | 第七条 公司为永久存续的股份 有限公司。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第7 条予以修 订 |
| 8 | 第八条 董事长为公司的法定 代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公 司事务，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起30日内确 定新的法定代表人。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第8 条予以修 订 |
| 9 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对 人。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第9 条予以修 |
| 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。 | 订 | ||
| 10 | 第九条 公司全部资产分为等 额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 10条予以 修订 |
| 11 | 第十条 本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公 | 第十一条 本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 11条予以 修订 |
| 司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。 | 高级管理人员。 | ||
| 12 | 第十一条 本章程所称高级管 理人员是指公司的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理 人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监、总 编辑。 | 根据公司 实际情况 予以修订 |
| 13 | 第二章 党的建设 | 第二章 党的建设（内容不变） | / |
| 14 | 第十二条至第十三条 | 第十三条至第十四条（内容不变） | / |
| 15 | 第十四条 公司党组织的主要 职权： …… （三）支持股东大会、董事会、 监事会、总经理依法行使职权； …… | 第十五条 公司党组织的主要职 权： …… （三）支持股东会、董事会、总 经理依法行使职权； …… | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 |
| 16 | 第十五条 公司加强基层党组 织建设和党员队伍建设，设立各 级党的组织，建立党的工作机 构，配备专职党务工作人员，为 党组织在企业开展工作提供条 件。 | 第十六条 公司根据中国共产党 章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。加强基层党组织 建设和党员队伍建设，建立党的 工作机构，配备专职党务工作人 员，为党组织的活动提供必要条 件。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 13条予以 修订 |
| 17 | 第三章 经营宗旨和范围 | 第三章 经营宗旨和范围（内容 | / |
| 不变） | |||
| 18 | 第十六条 | 第十七条（内容不变） | / |
| 19 | 第十七条 公司的经营范围：组 织所属单位出版物的出版及版 权服务、发行…… | 第十八条 经依法登记，公司的 经营范围：组织所属单位出版物 的出版及版权服务、发行…… | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 15条予以 修订 |
| 20 | 第四章 股份 | 第四章 股份（内容不变） | / |
| 21 | 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行（内容不变） | / |
| 22 | 第十八条 | 第十九条（内容不变） | / |
| 23 | 第十九条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。 | 第二十条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 17条予以 修订 |
| 24 | 第二十条 公司发行的股票，以 人民币标明面值，每股面值人民 | 第二十一条 公司发行的面额 股，以人民币标明面值。 | 根据《上 市公司章 |
| 币壹元。 | 程指引》 （2025年 修订）第 18条予以 修订 | ||
| 25 | 第二十一条 | 第二十二条（内容不变） | / |
| 26 | 第二十二条 公司成立时，经中 共甘肃省委文化体制改革工作 领导小组、新闻出版总署以及甘 肃省人民政府批准，共计发行 10,000万股人民币普通股，由全 体发起人全部认购。其中：读者 出版集团有限公司以经评估的 净资产及货币资金认购9,600万 股，占公司成立时总股本的 96%；甘肃省国有资产投资集团 有限公司、酒泉钢铁（集团）有 限公司、中国化工集团公司、时 代出版传媒股份有限公司各自 以货币资金分别认购100万股， 分别占公司成立时总股本的 1%。 | 第二十三条 公司成立时，经中 共甘肃省委文化体制改革工作领 导小组、新闻出版总署以及甘肃 省人民政府批准，共计发行的股 份总数为10,000万股、面额股的 每股金额为1元，由全体发起人 全部认购。其中：读者出版集团 有限公司以经评估的净资产及货 币资金认购9,600万股，占公司 成立时总股本的96%；甘肃省国 有资产投资集团有限公司、酒泉 钢铁（集团）有限公司、中国化 工集团公司、时代出版传媒股份 有限公司各自以货币资金分别认 购100万股，分别占公司成立时 总股本的1%。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 20条予以 修订 |
| 27 | 第二十三条 公司股份总数为 【57,600万】股，全部为人民币 普通股。 | 第二十四条 公司已发行的股份 数为【57,600万】股，全部为人 民币普通股。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 21条予以 修订 |
| 28 | 第二十四条 公司或公司的子 公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补充或贷 款等形式，对购买或拟购买公司 股份的人提供任何资助。 | 第二十五条 公司或者公司的子 公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总 额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 22条予以 修订 |
| 29 | 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购（内容 | / |
| 不变） | |||
| 30 | 第二十五条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。 | 第二十六条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证 监会规定的其他方式。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 23条予以 修订 |
| 31 | 第二十六条 | 第二十七条（内容不变） | / |
| 32 | 第二十七条 公司不得收购本 公司股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 | 第二十八条 公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 25条予以 修订 |
| 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 | 司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 | ||
| 33 | 第二十八条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方 式进行。 | 第二十九条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进 行。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 26条予以 修订 |
| 34 | 第二十九条 公司因本章程第 二十七条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十七条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依 | 第三十条 公司因本章程第二十 八条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程 第二十八条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 27条予以 修订 |
| 照本章程的规定或者股东大会 的授权，经2/3以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规 定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在三 年内转让或者注销。 | 的规定或者股东会的授权，经2/3 以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十八条规定 收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在三年内转 让或者注销。 | ||
| 35 | 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让（内容不变） | / |
| 36 | 第三十条 公司的股份可以依 法转让。 | 第三十一条 公司的股份应当依 法转让。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 28条予以 修订 |
| 37 | 第三十一条 公司不接受本公 司的股票作为质押权的标的。 | 第三十二条 公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 29条予以 修订 |
| 38 | 第三十二条 发起人持有的本 公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十三条 公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司 股份。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 30条予以 修订 |
| 39 | 第三十三条 公司持有5%以上 股份的股东、董事、监事、高级 管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东 | 第三十四条 公司持有5%以上 股份的股东、董事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 31条予以 修订 |
| 有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 | 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 | ||
| 40 | 第五章 股东和股东大会 | 第五章 股东和股东会 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 |
| 41 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 |
| 42 | 第三十四条 公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担 | 第三十五条 公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 |
| 义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义 务。 | 义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 | 32条予以 修订 | |
| 43 | 第三十五条 公司召开股东大 会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 | 第三十六条 公司召开股东会、 分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事 会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股 东。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 33条予以 修订 |
| 44 | 第三十六条 公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 | 第三十七条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或者质押 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 34条予以 修订 |
| 章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，可 以要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。 | 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股 东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他权利。 | ||
| 45 | 第三十七条 股东提出查阅前 条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十八条 股东提出查阅前条 第（五）项所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提出书面 请求，说明目的，并提供证明其 持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件，如股东要求查阅 公司会计账簿、会计凭证的，还 应提供连续180日以上单独或者 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 35条予以 修订 |
| 合计持有公司3%以上股份的书 面证明。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以 委托会计师事务所、律师事务所 等中介机构进行。股东及其委托 的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守《证券法》及有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规 定。 股东要求查阅、复制公司全资子 公司相关材料的，适用本条前款 规定。 | |||
| 46 | 第三十八条 公司股东大会、董 | 第三十九条 公司股东会、董事 | 根据《上 |
| 事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法 院撤销。 | 会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、 | 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 36条予以 修订 | |
| 行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。 | |||
| 47 | 新增 | 第四十条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 37条予以 修订 |
| 48 | 第三十九条 董事、高级管理人 | 第四十一条 审计委员会成员以 | 根据《上 |
| 员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向 | 外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 | 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 38条予以 修订 | |
| 人民法院提起诉讼。 | 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 | ||
| 49 | 第四十条 | 第四十二条（内容不变） | / |
| 50 | 第四十一条 公司股东承担下 列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； | 第四十三条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 40条予以 |
| （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 | （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 | 修订 | |
| 51 | 新增 | 第四十四条 公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 41条予以 修订 |
| 52 | 第四十二条至第四十三条 | 删除 | / |
| 53 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 |
| 54 | 新增 | 第四十五条 公司控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 42条予以 修订 |
| 55 | 新增 | 第四十六条 公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 43条予以 修订 |
| （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公 | |||
| 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带 责任。 | |||
| 56 | 新增 | 第四十七条 控股股东、实际控 制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 44条予以 修订 |
| 57 | 新增 | 第四十八条 控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份 | 根据《上 市公司章 |
| 的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。 | 程指引》 （2025年 修订）第 45条予以 修订 | ||
| 58 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 |
| 59 | 第四十四条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 | 第四十九条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 46条予以 修订 |
| 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十 五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； | （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第五十条 第（二）款规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 | ||
| （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 | 除法律、行政法规、中国证监会 规定或证券交易所规则另有规定 外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 | ||
| 60 | 第四十五条 根据中国证监会、 上海证券交易所相关规定及公 司发展需要，为保证公司经营决 策的及时高效，对股东大会在重 大交易、对外担保、财务资助等 方面的权限规定如下： 本章程所称“重大交易”、“关联 交易”均以《上海证券交易所股 票上市规则》相关规定及解释为 准。 （一）以下重大交易事项（提供 担保、财务资助、单纯减免上市 公司义务的债务除外）应当提交 股东大会审议： …… （二）下列对外担保行为应当提 | 第五十条 根据中国证监会、上 海证券交易所相关规定及公司发 展需要，为保证公司经营决策的 及时高效，对股东会在重大交易、 对外担保、财务资助等方面的权 限规定如下： 本章程所称“重大交易”、“关联 交易”均以《上海证券交易所股 票上市规则》相关规定及解释为 准。 （一）以下重大交易事项（提供 担保、财务资助、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除 外）应当提交股东会审议： …… （二）公司下列对外担保行为， | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 47条，《上 海证券交 易所股票 上 市 规 则》（2025 年4月） 6.1.3,6.1.9 ， 6.1.10,6.3. 7，6.3.11 条予以修 |
| 交股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外 担保，超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担 保； …… 公司股东大会审议前款第4项担 保时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 （三）下列财务资助行为应当提 交股东大会审议： …… （四）公司发生“购买或者出售 资产”交易，不论交易标的是否 相关，若所涉及的资产总额或者 成交金额在连续12个月内经累 计计算超过公司最近一期经审 计总资产30%的，应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通 | 须经股东会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任 何担保； …… 公司股东会审议前款第4项担保 时，应当经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 股东会在审议公司为股东、实际 控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的过半数通过。 （三）下列财务资助行为应当提 交股东会审议： …… （四）公司发生“购买或者出售 资产”交易，不论交易标的是否 | 订 | |
| 过。 （五）公司向关联参股公司提供 财务资助的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审 议通过，并提交股东大会审议。 （六）公司为关联人提供担保 的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并提交股东大会审 议。 | 相关，若所涉及的资产总额或者 成交金额在连续12个月内经累 计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的，应当提交股东会 审议，并经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 （五）公司向关联参股公司提供 财务资助的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联 董事的2/3以上董事审议通过， 并提交股东会审议。 （六）公司为关联人提供担保的， 除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的2/3以 上董事审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供 反担保。 | ||
| 61 | 第四十六条 股东大会分为年 度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月 内举行。 | 第五十一条 股东会分为年度股 东会和临时股东会。年度股东会 每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 48条予以 修订 |
| 62 | 第四十七条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。 | 第五十二条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他情形。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 49条予以 修订 |
| 63 | 第四十八条 本公司召开股东 | 第五十三条 本公司召开股东会 | 根据《上 |
| 大会的地点为：公司住所地或股 东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 | 的地点为：公司住所地或股东会 召集人指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视 为出席。 公司股东会现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。发出 股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 | 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 50条予以 修订 | |
| 64 | 第四十九条 本公司召开股东 大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 | 第五十四条 本公司召开股东会 时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 51条予以 修订 |
| 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。 | ||
| 65 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 |
| 66 | 第五十条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。独 立董事向董事会提议召开临时 股东大会的，应当经全体独立董 事过半数同意。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 | 第五十五条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。经全 体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 52条予以 修订 |
| 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。 | 知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。 | ||
| 67 | 第五十一条 监事会有权向董 事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 | 第五十六条 审计委员会向董事 会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和 主持。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 53条予以 修订 |
| 68 | 第五十二条 单独或者合计持 | 第五十七条 单独或者合计持有 | 根据《上 |
| 有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召 | 公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东） 向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 | 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 54条予以 修订 | |
| 开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 | 的，应在收到请求后5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权 恢复的优先股等）可以自行召集 和主持。 | ||
| 69 | 第五十三条 监事会或股东决 定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 | 第五十八条 审计委员会或者股 东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告 时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 55条予以 修订 |
| 70 | 第五十四条 对于监事会或股 | 第五十九条 对于审计委员会或 | 根据《上 |
| 东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会 提供股权登记日的股东名册。 | 者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名 册。 | 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 56条予以 修订 | |
| 71 | 第五十五条 监事会或股东自 行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 | 第六十条 审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 57条予以 修订 |
| 72 | 第四节 股东大会的提案与通 知 | 第五节 股东会的提案与通知 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 |
| 73 | 第五十六条 提案的内容应当 属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合 | 第六十一条 提案的内容应当属 于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、 | 根据《上 市公司章 程指引》 |
| 法律、行政法规和本章程的有关 规定。 | 行政法规和本章程的有关规定。 | （2025年 修订）第 58条予以 修订 | |
| 74 | 第五十七条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。 股东大会召开前，符合条件的股 东提出临时提案的，发出提案通 知至会议决议公告期间的持股 比例不得低于3%。 股东提出临时提案的，应当向召 集人提供持有公司3%以上股份 的证明文件。股东通过委托方式 联合提出提案的，委托股东应当 向被委托股东出具书面授权文 件。 | 第六十二条 公司召开股东会， 董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。除前款 规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 59条予以 修订 |
| 提案股东资格属实、相关提案符 合《公司法》《公司章程》等相 关要求的，召集人应当将其提交 股东大会审议，并在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十六条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 | 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。 | ||
| 75 | 第五十八条 召集人将在年度 股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 | 第六十三条 召集人将在年度股 东会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各 股东。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 60条予以 修订 |
| 76 | 第五十九条 股东大会的通知 | 第六十四条 股东会的通知包括 | 根据《上 |
| 包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 | 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 | 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 61条予以 修订 | |
| 77 | 第六十条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼 | 第六十五条 股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 62条予以 |
| 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 | （二）与公司或公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案 提出。 | 修订 | |
| 78 | 第六十一条 发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 | 第六十六条 发出股东会通知 后，无正当理由，股东会不应延 期或者取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期 或者取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 63条予以 修订 |
| 79 | 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 | 根据《上 市公司章 程指引》 |
| （2025年 修订）予 以修订 | |||
| 80 | 第六十二条 本公司董事会和 其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门 查处。 | 第六十七条 本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 64条予以 修订 |
| 81 | 第六十三条 股权登记日登记 在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表 决。 | 第六十八条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 65条予以 修订 |
| 82 | 第六十四条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代 | 第六十九条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的， | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 |
| 理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 | 应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委 托书。 | 修订）第 66条予以 修订 | |
| 83 | 第六十五条 股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； | 第七十条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示 等； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 67条予以 修订 |
| （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 | ||
| 84 | 第六十六条 | 删除 | / |
| 85 | 第六十七条 代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的 股东会。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 68条予以 修订 |
| 86 | 第六十八条 出席会议人员的 会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、 | 第七十二条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 |
| 住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 | 有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 | 修订）第 69条予以 修订 | |
| 87 | 第六十九条 召集人和公司聘 请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终 止。 | 第七十三条 召集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或者名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 70条予以 修订 |
| 88 | 第七十条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、 高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 71条予以 修订 |
| 89 | 第七十一条 股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或 | 第七十五条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履 | 根据《上 市公司章 |
| 不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 | 行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 | 程指引》 （2025年 修订）第 72条予以 修订 | |
| 90 | 第七十二条 公司制定股东大 会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形 | 第七十六条 公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 |
| 成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 | 成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。 | 72条予以 修订 | |
| 91 | 第七十三条 在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出 报告。独立董事应当向公司年度 股东大会提交年度述职报告，独 立董事年度述职报告最迟应当 在公司发出年度股东大会通知 时披露。 | 第七十七条 在年度股东会上， 董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。独立董事 年度述职报告最迟应当在公司发 出年度股东会通知时披露。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 74条予以 修订 |
| 92 | 第七十四条 董事、监事、高级 管理人员应当在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和 说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人 员应当在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 75条予以 修订 |
| 93 | 第七十五条 | 第七十九条（内容不变） | / |
| 94 | 第七十六条 股东大会应有会 议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； …… | 第八十条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； …… | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 77条予以 修订 |
| 95 | 第七十七条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 78条予以 修订 |
| 96 | 第七十八条 召集人应当保证 股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因 | 第八十二条 召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致 | 根据《上 市公司章 程指引》 |
| 导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报 告。 | 股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 | （2025年 修订）第 79条予以 修订 | |
| 97 | 第六节 股东大会的表决和决 议 | 第七节 股东会的表决和决议 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 |
| 98 | 第七十九条 股东大会决议分 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上 | 第八十三条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 80条予以 修订 |
| 通过。 | 出席股东会会议的股东。 | ||
| 99 | 第八十条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 81条予以 修订 |
| 100 | 第八十一条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散、 清算或者变更公司组织形式； （三）本章程的修改； | 第八十五条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 82条予以 修订 |
| （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。 | （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事 项。 | ||
| 101 | 第八十二条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，应当对除上 市公司董事、监事和高级管理人 员以及单独或者合计持有上市 公司5%以上股份的股东以外的 其他股东的表决情况单独计票 并披露。 公司持有的本公司股份没有表 | 第八十六条 股东（包括委托代 理人出席股东会会议的股东）以 其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 83条予以 修订 |
| 决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股 份总数。 …… | 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的36个月 内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 …… | ||
| 102 | 第八十三条 股东大会审议有 关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表 决情况。 | 第八十七条 股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 84条予以 修订 |
| 103 | 第八十四条 除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者 | 第八十八条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 |
| 重要业务的管理交予该人负责 的合同。 | 人负责的合同。 | 85条予以 修订 | |
| 104 | 第八十五条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、监事候选人由董事会、监 事会提名或由持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之 三以上股东提名。 股东大会选举两名或两名以上 的董事或监事（不包括由职工代 表担任的监事）时，应当实行累 积投票制。采用累积投票制进行 选举时，公司独立董事、非独立 董事和监事的选举分开进行。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一 有表决权的股份享有与拟选出 的董事、监事人数相同的表决 权，股东可以自由地在董事、监 事候选人之间分配其表决权，既 可分散投于多人，也可集中投于 | 第八十九条 董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 董事候选人由董事会提名或由持 有公司发行在外有表决权股份总 数的1%以上股东提名。 股东会选举两名或两名以上的董 事（不包括由职工代表担任的董 事）时，应当实行累积投票制。 采用累积投票制进行选举时，公 司独立董事、非独立董事的选举 分开进行。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一有表决权的股 份享有与拟选出的董事人数相同 的表决权，股东可以自由地在董 事候选人之间分配其表决权，既 可分散投于多人，也可集中投于 一人，按照董事候选人得票多少 的顺序，从前往后根据拟选出的 董事人数，由得票较多者当选。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 86条予以 修订 |
| 一人，按照董事、监事候选人得 票多少的顺序，从前往后根据拟 选出的董事、监事人数，由得票 较多者当选。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 | 董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 | ||
| 105 | 第八十六条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 87条予以 修订 |
| 106 | 第八十七条 股东大会审议提 案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案 时，不会对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 88条予以 修订 |
| 107 | 第八十八条 同一表决权只能 | 第九十二条 同一表决权只能选 | 根据《上 |
| 选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 | 择现场、网络或者其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 | 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 89条予以 修订 | |
| 108 | 第八十九条 股东大会采取记 名方式投票表决。 | 第九十三条 股东会采取记名方 式投票表决。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 90条予以 修订 |
| 109 | 第九十条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载 | 第九十四条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 91条予以 修订 |
| 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 | 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票 结果。 | ||
| 110 | 第九十一条 股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保 密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时 间不得早于网络或者其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 92条予以 修订 |
| 111 | 第九十二条 出席股东大会的 股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照 | 第九十六条 出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或者 弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 93条予以 |
| 实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 | 际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 | 修订 | |
| 112 | 第九十三条 | 第九十七条（内容不变） | / |
| 113 | 第九十四条 股东大会决议应 当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 | 第九十八条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 95条予以 修订 |
| 114 | 第九十五条 提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 | 第九十九条 提案未获通过，或 者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 96条予以 修订 |
| 115 | 第九十六条 股东大会通过有 | 第一百条 股东会通过有关董事 | 根据《上 |
| 关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事一经选举通过立即就 任。 | 选举提案的，新任董事就任时间 在股东会决议之日起就任。 | 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 97条予以 修订 | |
| 116 | 第九十七条 股东大会通过有 关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结 束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零一条 股东会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 98条予以 修订 |
| 117 | 第六章 董事会 | 第六章 董事和董事会 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 |
| 118 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 | 根据《上 市公司章 程指引》 |
| （2025年 修订）予 以修订 | |||
| 119 | 第九十八条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 | 第一百零二条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年；被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 99条予以 修订 |
| 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。 | 自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。 | ||
| 120 | 第九十九条 董事由股东大会 选举或更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 | 第一百零三条 董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 100条予 |
| 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 | 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 | 以修订 | |
| 121 | 第一百条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， | 第一百零四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户 存储； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 101条予 以修订 |
| 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 | ||
| 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 | |||
| 122 | 第一百零一条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照 | 第一百零五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 102条予 以修订 |
| 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义 务。 | 的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义 务。 | ||
| 123 | 第一百零二条 董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 | 第一百零六条 董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 103条予 |
| 以修订 | |||
| 124 | 第一百零三条 董事可以在任 期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期 届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职 务。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 104条予 以修订 |
| 125 | 第一百零四条 董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后 一年内仍然有效。 | 第一百零八条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在一年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 105条予 以修订 |
| 务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 | |||
| 126 | 新增 | 第一百零九条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 106条予 以修订 |
| 127 | 第一百零五条 | 第一百一十条（内容不变） | / |
| 128 | 第一百零六条 董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 第一百一十一条 董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 108条予 以修订 |
| 129 | 第一百零七条 | 删除 | / |
| 130 | 第二节 董事会 | 第二节 董事会（内容不变） | / |
| 131 | 第一百零八条 公司设董事会， | 第一百一十二条 公司设董事 | 根据《上 |
| 对股东大会负责。 | 会，董事会由9名董事组成，设 董事长1人，副董事长1人，独 立董事3人，职工董事1人。董 事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。职工董 事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 | 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 109条予 以修订 | |
| 132 | 第一百零九条 | 删除 | / |
| 133 | 第一百一十条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 | 第一百一十三条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 110条予 以修订 |
| 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； | 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作 | ||
| （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会等四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人。审 计委员会成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事， 召集人应当为会计专业人士。。 | 汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。 | ||
| 董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运 作。董事会对于超过股东大会授 权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 | |||
| 134 | 第一百一十一条 公司董事会 应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 | 第一百一十四条 公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。 | 根据《上 海证券交 易所上市 公司自律 监管指引 第1号— —规范运 作》（2025 年5月修 订）6.1.5 予以修订 |
| 135 | 第一百一十二条 董事会制定 董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 | 第一百一十五条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 112条予 |
| 以修订 | |||
| 136 | 第一百一十三条 公司董事会 在交易事项、对外担保、提供财 务资助等方面的权限规定如下： （一）公司发生的交易事项（提 供担保、财务资助、单纯减免上 市公司义务的债务除外）达到下 列标准之一，但尚未达到应当经 股东大会审议批准额度的，应当 由董事会审议批准： …… 7、公司与关联自然人发生的交 易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上、与关联法 人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元以上且 占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的 交易标的相关的同类交易，应当 | 第一百一十六条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会 批准。 公司董事会在交易事项、对外担 保、提供财务资助等方面的权限 规定如下： （一）公司发生的交易事项（提 供担保、财务资助、单纯减免上 市公司义务的债务除外）达到下 列标准之一，但尚未达到应当经 股东会审议批准额度的，应当由 董事会审议批准： …… 7、公司与关联自然人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上、与关联法人（或 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 113条， 《上海证 券交易所 股票上市 规 则 》 （2025年 4 月 ） 6.1.2,6.1.1 0,6.3.6,6.3 .11条予以 修订 |
| 按照累计计算的原则执行，具体 按照《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定执行。 （二）公司发生“提供担保”交 易事项未达到本章程第四十五 条第（二）款规定的，由公司股 东大会授权公司董事会审议批 准。董事会审议批准时，除应当 经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过，并 及时披露。 （三）公司发生“财务资助”交 易事项未达到本章程第四十五 条第（三）款规定的，由公司股 东大会授权公司董事会审议批 准。董事会审议批准时，除应当 经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过，并 及时披露。资助对象为公司合并 报表范围内的控股子公司，且该 | 者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万 元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司在连续12个月内发生的交 易标的相关的同类交易，应当按 照累计计算的原则执行，具体按 照《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定执行。 （二）公司发生“提供担保”交 易事项未达到本章程第五十条第 （二）款规定的，由公司股东会 授权公司董事会审议批准。董事 会审议批准时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的2/3以上董 事审议通过，并及时披露。 （三）公司发生“财务资助”交 易事项未达到本章程第五十条第 （三）款规定的，由公司股东会 | ||
| 控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的除外。 除上述应当提交董事会审议批 准的公司交易事项外，公司的其 他交易事项均由公司总经理办 公会审议批准。 | 授权公司董事会审议批准。董事 会审议批准时，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的2/3 以上非关联董事审议通过，并及 时披露。资助对象为公司合并报 表范围内的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含上市 公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的除外。 除应当提交股东会、董事会审议 批准的公司交易事项外，公司的 其他交易事项均由公司总经理办 公会审议批准。 | ||
| 137 | 第一百一十四条 | 删除 | / |
| 138 | 第一百一十五条 董事长行使 下列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 114条予 以修订 |
| 139 | 第一百一十六条 公司副董事 长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 | 第一百一十八条 公司副董事长 协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 115条予 以修订 |
| 140 | 第一百一十七条 董事会每年 至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知 全体董事。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 116条予 以修订 |
| 141 | 第一百一十八条 代表1/10以 上表决权的股东、1/3以上董事 或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议；经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权提议召 开董事会会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会 会议。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 117条予 以修订 |
| 142 | 第一百一十九条至一百二十二 条 | 第一百二十一条至第一百二十四 条（内容不变） | / |
| 143 | 第一百二十三条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人 数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 121条予 以修订 |
| 144 | 第一百二十四条 董事会决议 表决方式为：书面投票表决或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用传 真、邮寄等通讯方式进行并做出 决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十六条 董事会决议表 决方式为：书面投票表决或举手 表决。 董事会召开会议和表决采用现 场、通讯或现场结合通讯等方式。 董事会会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真、邮 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 122条予 以修订 |
| 寄、电子通信等通讯方式进行并 做出决议，并由参会董事签字。 | |||
| 145 | 第一百二十五条至第一百二十 七条 | 第一百二十七条至第一百二十九 条（内容不变） | / |
| 146 | 新增 | 第三节 独立董事 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 |
| 147 | 新增 | 第一百三十条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 126条予 以修订 |
| 148 | 新增 | 第一百三十一条 独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 |
| 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或者 在公司前5名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人 | 127条予 以修订 | ||
| 员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披 露。 | |||
| 149 | 新增 | 第一百三十二条 担任公司独立 | 根据《上 |
| 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 | 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 128条予 以修订 | ||
| 150 | 新增 | 第一百三十三条 独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 129条予 |
| （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职 责。 | 以修订 | ||
| 151 | 新增 | 第一百三十四条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 130条予 以修订 |
| （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具 体情况和理由。 | |||
| 152 | 新增 | 第一百三十五条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 131条予 以修订 |
| 153 | 新增 | 第一百三十六条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十 四条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十五条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 132条予 以修订 |
| 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 | |||
| 154 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 |
| 155 | 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 133条予 以修订 |
| 156 | 新增 | 第一百三十八条 审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事 人数2名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 134条予 以修订 |
| 157 | 新增 | 第一百三十九条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 135条予 以修订 |
| 158 | 新增 | 第一百四十条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。2名及以 上成员提议，或者召集人认为有 | 根据《上 市公司章 程指引》 |
| 必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有2/3以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 | （2025年 修订）第 136条予 以修订 | ||
| 159 | 新增 | 第一百四十一条 公司董事会设 置战略、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 137条予 以修订 |
| 160 | 新增 | 第一百四十二条 战略委员会负 责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。主 | 根据公司 《战略委 员会工作 |
| 要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划 进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》《董事会议 事规则》规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提 出建议； （三）对《公司章程》《董事会议 事规则》规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重 大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检 查、评价； （六）董事会授权的其他事宜。 | 细则》予 以修订 | ||
| 161 | 新增 | 第一百四十三条 提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 138条予 |
| （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 | 以修订 | ||
| 162 | 新增 | 第一百四十四条 薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 139条予 以修订 |
| 划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 | |||
| 163 | 第七章 总经理及其他高级管 理人员 | 第七章 高级管理人员 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 |
| 164 | 第一百二十八条 公司设总经 理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理 若干名、财务总监1名，由总经 | 第一百四十五条 公司设总经理 1名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事 会决定聘任或解聘。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 |
| 理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 | 修订）第 140条予 以修订 | ||
| 165 | 第一百二十九条 本章程第九 十八条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠 实义务和第一百零一条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程关于不 得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 141条予 以修订 |
| 166 | 第一百三十条至第一百三十一 条 | 第一百四十七条至第一百四十八 条（内容不变） | / |
| 167 | 第一百三十二条 总经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）在董事长领导下主持公司 的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工 作； …… （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外 | 第一百四十九条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； …… （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 144条予 以修订 |
| 的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。 | （八）本章程或者董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。 | ||
| 168 | 第一百三十三条 | 第一百五十条（内容不变） | / |
| 169 | 第一百三十四条 总经理工作 细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条 件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。 | 第一百五十一条 总经理工作细 则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条 件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 146条予 以修订 |
| 170 | 第一百三十五条 总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法 以相关劳动合同规定为准。 | 第一百五十二条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规 定。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 147条予 |
| 以修订 | |||
| 171 | 第一百三十六条 | 第一百五十三条（内容不变） | / |
| 172 | 第一百三十七条 公司设董事 会秘书1名，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规 定。 | 第一百五十四条 公司设董事会 秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规 定。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 149条予 以修订 |
| 173 | 第一百三十八条 高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 150条予 以修订 |
| 174 | 第一百三十九条 公司高级管 理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公 | 第一百五十六条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。 | 根据《上 市公司章 程指引》 |
| 司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责 任。 | 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 | （2025年 修订）第 151条予 以修订 | |
| 175 | 第八章 监事会（第一百四十条 至第一百五十三条） | 删除 | / |
| 176 | 第九章 财务会计制度、利润分 配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分 配和审计（内容不变） | / |
| 177 | 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度（内容不 变） | / |
| 178 | 第一百五十四条 | 第一百五十七条（内容不变） | / |
| 179 | 第一百五十五条 公司在每一 会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 153条予 以修订 |
| 180 | 第一百五十六条 公司除法定 的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。 | 第一百五十九条 公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 154条予 以修订 |
| 181 | 第一百五十七条 公司分配当 年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后 | 第一百六十条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 155条予 以修订 |
| 所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但股东大会决议 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。 | 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 | ||
| 182 | 第一百五十八条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 | 第一百六十一条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 158条予 以修订 |
| 183 | 第一百五十九条 公司利润分 | 第一百六十二条 公司利润分配 | 根据《上 |
| 配方案的制定、审议、披露及监 督： （一）公司管理层、董事会应结 合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划合理提出分红建议 和预案。 公司董事会在利润分配预案论 证中，应当通过多种渠道听取股 东特别是中小股东的意见，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上形成利润分配预 案。 （二）监事会应对利润分配预案 进行审核并提出审核意见。 （三）董事会审议通过利润分配 预案后报股东大会审议批准，公 告董事会决议时应同时披露监 事会的审核意见。 （四）董事会对当年度具体的利 润分配预案的审议，应经全体董 事过半数表决通过方可提交股 东大会审议；董事会修改利润分 | 方案的制定、审议、披露及监督： （一）公司管理层、董事会应结 合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划合理提出分红建议和 预案。 公司董事会在利润分配预案论证 中，应当通过多种渠道听取股东 特别是中小股东的意见，在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上形成利润分配预案。 （二）审计委员会应对利润分配 预案进行审核并提出审核意见。 （三）董事会审议通过利润分配 预案后报股东会审议批准，公告 董事会决议时应同时披露审计委 员会的审核意见。 （四）董事会对当年度具体的利 润分配预案的审议，应经全体董 事过半数表决通过方可提交股东 会审议；董事会修改利润分配政 策或股东未来分红回报规划的， 应在相关提案中详细论证和说明 | 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 以修订 | |
| 配政策或股东未来分红回报规 划的，应在相关提案中详细论证 和说明原因，并经全体董事三分 之二以上表决通过方可提交股 东大会审议。 监事会应对董事会制定或修改 的利润分配政策或股东分红回 报规划或提出的当年度具体利 润分配预案进行审议；对当年度 具体利润分配预案应经半数以 上监事表决通过，对利润分配政 策或股东分红回报规划应经三 分之二以上监事表决通过。 股东大会审议当年度具体的利 润分配方案时，须经出席股东大 会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上 表决通过；对利润分配政策或股 东分红回报规划须经出席股东 大会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上 表决通过。 | 原因，并经全体董事2/3以上表 决通过方可提交股东会审议。 审计委员会应对董事会制定或修 改的利润分配政策或股东分红回 报规划或提出的当年度具体利润 分配预案进行审议；对当年度具 体利润分配预案应经半数以上审 计委员会委员表决通过，对利润 分配政策或股东分红回报规划应 经2/3以上审计委员会委员表决 通过。 股东会审议当年度具体的利润分 配方案时，须经出席股东会会议 的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上表决通过；对 利润分配政策或股东分红回报规 划须经出席股东会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上表决通过。 （五）公司应当在定期报告中详 细披露利润分配方案的制定及执 行情况，说明是否符合公司章程 | ||
| （五）公司应当在定期报告中详 细披露利润分配方案的制定及 执行情况，说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的 要求，现金分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，监事会是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。如涉及利 润分配政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整和变更的条 件和程序是否合规和透明等。 公司年度报告期内盈利且累计 未分配利润为正，未进行现金分 红或拟分配的现金红利总额（包 括中期已分配的现金红利）与当 年归属于公司股东的净利润之 比低于30%的，公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中 详细披露以下事项：结合所处行 | 的规定或者股东会决议的要求， 现金分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，审计委员会是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股 东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整和变更的条件和程 序是否合规和透明等。 公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正，未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额（包括 中期已分配的现金红利）与当年 归属于公司股东的净利润之比低 于30%的，公司应当在审议通过 年度报告的董事会公告中详细披 露以下事项：结合所处行业特点、 发展阶段和自身经营模式、盈利 水平、资金需求等因素，对于未 进行现金分红或现金分红水平较 | ||
| 业特点、发展阶段和自身经营模 式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分 红水平较低原因的说明；留存未 分配利润的确切用途以及预计 收益情况；董事会会议的审议和 表决情况。 （六）公司监事会有权对公司涉 及利润分配事项的议案、决策及 执行情况进行监督。 | 低原因的说明；留存未分配利润 的确切用途以及预计收益情况； 董事会会议的审议和表决情况。 （六）公司审计委员会有权对公 司涉及利润分配事项的议案、决 策及执行情况进行监督。 | ||
| 184 | 第一百六十条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 | 第一百六十三条 公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月 内完成股利（或者股份）的派发 事项。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 157条予 以修订 |
| 185 | 第一百六十一条 公司利润分 配的政策： …… （三）现金分红条件及比例： …… | 第一百六十四条 公司利润分配 的政策： …… （三）现金分红条件及比例： …… | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）予 |
| 上述重大投资计划或重大现金 支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买 设备等累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 20%。 …… （四）发放股票股利的条件：公 司经营情况良好，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益的，可以在 满足上述现金分红之余，提出股 票股利分配预案，并经股东大会 审议通过后执行。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 …… （七）利润分配政策的调整：公 司如因外部经营环境或自身经 营情况发生重大变化确实需要 | 上述重大投资计划或重大现金支 出是指公司未来12个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备 等累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的20%。 …… （四）发放股票股利的条件：公 司经营情况良好，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益的，可以在满 足上述现金分红之余，提出股票 股利分配预案，并经股东会审议 通过后执行。采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 …… （七）利润分配政策的调整：公 司如因外部经营环境或自身经营 情况发生重大变化确实需要调整 或者变更现金分红政策的，应当 | 以修订 | |
| 调整或者变更现金分红政策的， 应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护并给予投 资者稳定回报，经过详细论证后 应由董事会作出决议，监事会发 表意见，提交公司股东大会批 准。公司同时应当提供网络投票 方式以方便中小股东参与股东 大会表决。调整后的现金分红政 策不得违反中国证监会及证券 交易所的有关规定。 董事会、监事会及股东大会对利 润分配政策调整的审议表决按 照本章程第一百五十九条第 （四）项规定执行。 | 以股东利益为出发点，注重对投 资者利益的保护并给予投资者稳 定回报，经过详细论证后应由董 事会作出决议，审计委员会发表 意见，提交公司股东会批准。公 司同时应当提供网络投票方式以 方便中小股东参与股东会表决。 调整后的现金分红政策不得违反 中国证监会及证券交易所的有关 规定。 董事会、审计委员会及股东会对 利润分配政策调整的审议表决按 照本章程第一百六十二条第（四） 项规定执行。 | ||
| 186 | 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计（内容不变） | / |
| 187 | 第一百六十二条 公司实行内 部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 159条予 |
| 后实施，并对外披露。 | 以修订 | ||
| 188 | 第一百六十三条 公司内部审 计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 160条予 以修订 |
| 189 | 新增 | 第一百六十七条 内部审计机构 向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接 报告。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 161条予 以修订 |
| 190 | 新增 | 第一百六十八条公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 |
| 度内部控制评价报告。 | 162条予 以修订 | ||
| 191 | 新增 | 第一百六十九条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 163条予 以修订 |
| 192 | 新增 | 第一百七十条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 164条予 以修订 |
| 193 | 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 （内容不变） | / |
| 194 | 第一百六十四条 | 第一百七十一条（内容不变） | / |
| 195 | 第一百六十五条 公司聘用会 计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定 | 第一百七十二条 公司聘用、解 聘会计师事务所，由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任 | 根据《上 市公司章 程指引》 |
| 前委任会计师事务所。 | 会计师事务所。 | （2025年 修订）第 166条予 以修订 | |
| 196 | 第一百六十六条 | 第一百七十三条（内容不变） | / |
| 197 | 第一百六十七条 会计师事务 所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十四条 会计师事务所 的审计费用由股东会决定。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 168条予 以修订 |
| 198 | 第一百六十八条 公司解聘或 者不再续聘会计师事务所时，应 提前15日通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东大会说明公司有无不当 情形。 | 第一百七十五条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前 15日通知会计师事务所，公司股 东会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情 形。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 169条予 以修订 |
| 199 | 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告(内容不变) | / |
| 200 | 第一节 通知 | 第一节 通知（内容不变） | / |
| 201 | 第一百六十九条至第一百七十 条 | 第一百七十六条至第一百七十七 条（内容不变） | / |
| 202 | 第一百七十一条 公司召开股 东大会的会议通知，以公告方式 进行。刊登在中国证监会指定披 露上市公司信息的媒体上。 | 第一百七十八条 公司召开股东 会的会议通知，以公告方式进行。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 172条予 以修订 |
| 203 | 第一百七十二条 | 第一百七十九条（内容不变） | / |
| 204 | 第一百七十三条 | 删除 | / |
| 205 | 第一百七十四条至第一百七十 六条 | 第一百八十条至第一百八十二条 （内容不变） | / |
| 206 | 第十一章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算（内容不变） | / |
| 207 | 第一节 合并、分立、增资和减 资 | 第一节 合并、分立、增资和减 资（内容不变） | / |
| 208 | 第一百七十七条 | 第一百八十三条（内容不变） | / |
| 209 | 新增 | 第一百八十四条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产10% 的，可以不经股东会决议，但本 | 根据《上 市公司章 程指引》 |
| 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。 | （2025年 修订）第 178条予 以修订 | ||
| 210 | 第一百七十八条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日 内在指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指 定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 179条予 以修订 |
| 211 | 第一百七十九条 公司合并时， 合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司 承继。 | 第一百八十六条 公司合并时， 合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 180条予 以修订 |
| 212 | 第一百八十条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定媒体上 公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 181条予 以修订 |
| 213 | 第一百八十一条 | 第一百八十八条（内容不变） | / |
| 214 | 第一百八十二条 公司需要减 少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。 | 第一百八十九条 公司减少注册 资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 183条予 以修订 |
| 有规定的除外。 | |||
| 215 | 新增 | 第一百九十条 公司依照本章程 第一百六十一条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十九条第 二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30 日内在指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 184条予 以修订 |
| 216 | 新增 | 第一百九十一条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 |
| 给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 | 修订）第 185条予 以修订 | ||
| 217 | 新增 | 第一百九十二条 公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 186条予 以修订 |
| 218 | 第一百八十三条 | 第一百九十三条（内容不变） | / |
| 219 | 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算（内容不变） | / |
| 220 | 第一百八十四条 公司因下列 原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； | 第一百九十四条 公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 188条予 以修订 |
| （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在10日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以 公示。 | ||
| 221 | 第一百八十五条 公司有本章 程第一百八十四条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程 第一百九十四条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，或者 股东会作出决议的，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 189条予 以修订 |
| 222 | 第一百八十六条 公司因本章 程第一百八十四条第（一）、 （二）、（四）、（五）项规定而解 | 第一百九十六条 公司因本章程 第一百九十四条第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定而解散的， | 根据《上 市公司章 程指引》 |
| 散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 | 应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | （2025年 修订）第 190条予 以修订 | |
| 223 | 第一百八十七条 清算组在清 算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 | 第一百九十七条 清算组在清算 期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 191条予 以修订 |
| 224 | 第一百八十八条 清算组应当 自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在指定媒体上 公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清 | 第一百九十八条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 192条予 |
| 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 | 公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 | 以修订 | |
| 225 | 第一百八十九条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。 | 第一百九十九条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开 展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 193条予 以修订 |
| 226 | 第一百九十条 清算组在清理 | 第二百条 清算组在清理公司财 | 根据《上 |
| 公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 | 产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产清算后，清算 组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。 | 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 194条予 以修订 | |
| 227 | 第一百九十一条 公司清算结 束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零一条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公 司登记。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 195条予 以修订 |
| 228 | 第一百九十二条 清算组成员 应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失 | 第二百零二条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 196条予 以修订 |
| 的，应当承担赔偿责任。 | |||
| 229 | 第一百九十三条 | 第二百零三条（内容不变） | / |
| 230 | 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程（内容不变） | / |
| 231 | 第一百九十四条 有下列情形 之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零四条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 198条予 以修订 |
| 232 | 第一百九十五条 股东大会决 议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 | 第二百零五条 股东会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更 登记。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 199条予 以修订 |
| 233 | 第一百九十六条 董事会依照 股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本 | 第二百零六条 董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 | 根据《上 市公司章 程指引》 |
| 章程。 | （2025年 修订）第 200条予 以修订 | ||
| 234 | 第一百九十七条 | 第二百零七条（内容不变） | / |
| 235 | 第十三章 附则 | 第十二章 附则（内容不变） | / |
| 236 | 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 普通股股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及 | 第二百零八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占股份有限公司股本总额超 过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 202条予 以修订 |
| 可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 | 致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关 系。 | ||
| 237 | 第一百九十九条 | 第二百零九条（内容不变） | / |
| 238 | 第二百条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在甘肃 省工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在甘 肃省市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 | 根据实际 情况予以 修订 |
| 239 | 第二百零一条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称 “以上”、“以内”都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含 本数。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 修订）第 205条予 以修订 |
| 240 | 第二百零二条 | 第二百一十二条（内容不变） | / |
| 241 | 第二百零三条 本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十三条 本章程附件包 括股东会议事规则、董事会议事 规则。 | 根据《上 市公司章 程指引》 （2025年 |
| 修订）第 207条予 以修订 | |||
| 242 | 第二百零四条 | 第二百一十四条（内容不变） | / |