视声智能(870976):《利润分配管理制度》
广州视声智能股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广州视声智能股份有限公司于 2025年 9月 11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.12《修订<利润分配管理制度>》。 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本制度修订尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广州视声智能股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广州视声智能股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保持公司长远可持续发展，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《广州视声智能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外； （五）股东会违反《公司法》的规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任； （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润； （七）公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第三章 利润分配政策 第五条 公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东和公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见，并按照以下原则进行： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配的原则； （四）公司分配的利润不得超过累积可分配利润，不得影响公司持续经营能力。 第六条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为： （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （二）利润分配的时间间隔 1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。 2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （三）现金分红的具体条件及比例 满足现金分红条件时，每年现金分红比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议决定。 现金股利政策目标为剩余股利，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： 1.公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）； 3.公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上。 未全部满足上述第1项至第3项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 3项规定处理。 （五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第七条 利润分配决策机制和程序 （一）公司董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （二）公司股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司股东会审议利润分配方案时应经公司董事会审议通过。 （三）公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，与独立董事、审计委员会充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 （四）公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）有关调整利润分配政策的议案由公司董事会制定，在公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。 （六）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； 3.最近一个会计年度经营性现金流为负； 4.公司认为不适宜利润分配的其他情况。 第八条 公司调整利润分配政策的具体条件 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损、主营业务发生重大变化、重大资产重组等。 第九条 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 第四章 利润分配监督约束机制 第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需要形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十三条 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行《公司章程》及本制度规定的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第十五条 公司董事会未作出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第十七条 公司审议制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配的事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第六章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，依据国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规及《公司章程》的有关规定相抵触的，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日生效实施。 广州视声智能股份有限公司 董事会 2025年 9月 15日 中财网
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