视声智能(870976):《独立董事工作制度》
广州视声智能股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广州视声智能股份有限公司于 2025年 9月 11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.14《修订<独立董事工作制度>》。 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本制度修订尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广州视声智能股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州视声智能股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，切实保护股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》《上市公司独立董事管理办法》以及《广州视声智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司建立独立董事制度，公司独立董事的人数应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件的规定享有并履行相关权利义务及职责，遵守履职程序。 第四条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第五条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则； （二）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三） 北交所规定的其他条件。 第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）北交所认定不具有独立性的其他人员。 第八条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近36个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间连续2次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满12个月的； （九）北交所规定的其他情形。 第九条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以至于影响独立董事的独立性。 第十条 在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为上市公司独立董事候选人。在公司上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十一条 独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任。 第十五条 股东会就选举独立董事进行表决时，如选举2名以上独立董事，应当采用累积投票制。 第十六条 独立董事任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2的，应当作出书面说明并对外披露： 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十七条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会成员或独立董事成员低于法律规定和《公司章程》规定的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，该独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十九条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起1个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在1个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。 如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合《公司章程》或法律法规要求的，公司应当在2个月内完成独立董事补选。 第二十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。 第四章 独立董事的职责 第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第二十二条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十三条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）针对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为，向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十四条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使前述办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）现场检查情况； （八）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （九）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作 （十）参加北交所业务培训情况； （十一）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 第五章 独立董事的义务 第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二十六条 董事会会议应由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第二十七条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第二十八条 独立董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的，独立董事应当承担相应的法律责任。 第六章 独立董事履行职责的保障 第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。 第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章 附则 第三十五条 本制度所称“以上”均含本数，“以下”“高于”不含本数。 第三十六条 本制度所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。 第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度自股东会审议通过后生效并实施。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 广州视声智能股份有限公司 董事会 中财网
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