视声智能(870976):《董事会秘书工作制度》
广州视声智能股份有限公司 董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广州视声智能股份有限公司于 2025年 9月 11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.20《修订<董事会秘书工作制度>》。 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本制度修订无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广州视声智能股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范广州视声智能股份有限公司（以下称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章以及《广州视声智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书由董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所（以下简称“北交所”）报告。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职条件 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被北交所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （九）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、北交所规定的其他内容。 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本工作细则第六条规定的情形。 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向北交所报备。 第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 主要职责 第九条 董事会秘书的职责： （一）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （二）参加董事会会议、股东会、会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票情况的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （五）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （七）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第四章 董事会秘书的聘任与解聘 第十条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报北交所备案并公告。 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向北交所报备，公告应包括但不限于以下内容： （一）董事会秘书任职资格说明； （二）董事会秘书学历和工作履历说明； （三）董事会秘书违法违规的记录（如有）； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 第十一条 董事会秘书聘任后，应当及时公告并向北交所提交以下资料： （一）公司董事会的聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、通信地址及专用电子邮件邮箱地址等。 上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的 资料。 第十二条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规 避其应当承担的职责。除下列情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会 时生效：董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。在上述情形下，辞 职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当同时向证券交易所和中国证监会派出机构报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作细则第六条规定不得担任董事会秘书情形的； （二）在执行职务时出现重大错误和疏漏，给公司或股东造成重大损失； （三）连续3个月以上不能履行职责的； （四）违反法律法规、北交所业务规则、公司章程，给上市公司或者股东造 成重大损失的。 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十五条 上市公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，向北交所报备，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书为止。 第五章 董事会秘书法律责任 第十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守有关法律法 规和公司章程，切实履行职责，维护公司利益，董事会秘书在需要把部分职责交 于他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发 生违法行为，董事会秘书应当承担相应法律责任。 第六章 附则 第十七条 本工作细则所称“以上”“达到”都含本数，“超过”不含本数。 第十八条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。 第十九条 本工作细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 广州视声智能股份有限公司 董事会 2025年 9月 15日 中财网
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