视声智能(870976):《子公司管理制度》
广州视声智能股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广州视声智能股份有限公司于 2025年 9月 11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.27《修订<子公司管理制度>》。 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本制度修订无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广州视声智能股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广州视声智能股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，有效控制经营风险，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《广州视声智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“母公司”、“公司”系指“广州视声智能股份有限公司”、本制度所称“子公司”是指由公司投资控股或实质控制的具有独立法人资格的公司。 子公司的设立形式包括： （一）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的公司； （二）公司持有股权在50%以下，但在其股东会有50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 公司实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司公司章程等约定履行相关权利义务。 第三条 母公司股东会、董事会通过的各项决策及管理制度适用于子公司，子公司应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，并负有对子公司指导、监督等义务。 第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理和监督指导工作。子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章 治理结构管理 第七条 子公司应当依据《公司法》《上市规则》等有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 子公司依法设立股东会、董事会（执行董事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举执行董事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 公司委派或推荐的董事、高级管理人员经提交子公司董事会（执行董事）、股东会审议后，按子公司公司章程规定产生。 第八条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。 第九条 子公司应依法设立股东会、董事会。全资子公司可以不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会。 经公司委派担任子公司董事的人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权利。 第十条 子公司设总经理1人，依照《公司法》《公司章程》及子公司管理规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人由子公司总经理提名，经子公司执行董事或董事会聘任或解聘。子公司财务负责人应当接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。 第三章 经营管理 第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》等法律、法规，制定自身经营管理目标、经营计划。 第十二条 子公司应于每年度结束后1个月内，组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划并上报公司管理层，经营计划经公司管理层审批后实施。 第十三条 子公司应完善经营项目的决策程序和管理制度，加强经营项目的管理和风险控制，经营决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全过程管理，实现投资效益最大化。 第十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠予或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项的，若前述交易事项依据母公司《公司章程》和母公司各项管理制度所规定的权限应当提交董事会或股东会审议的，则子公司在审议之前，应先将该交易事项提请母公司董事会或股东会审议。 第十五条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司章程》《广州视声智能股份有限公司关联交易决策管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第十六条 在经营投资活动中，由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。 第四章 财务管理 第十七条 子公司应严格遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行与公司统一的会计制度。 公司对子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实行指导、监督，公司内部审计部门有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的重要依据之一。 第十八条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。出现违规情形时，子公司财务人员有权制止拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。 第十九条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等，应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定，制定适应子公司实际情况的财务管理制度，并报公司财务部备案。 第二十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司应当按照公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送月、季、半年、年度财务报表并提供相应会计资料，其年度财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 子公司应母公司财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务合并报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的情况，以及其他重大事项的相关情况。 子公司总经理及财务负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第二十一条 子公司根据实现利润情况及经营发展需要，可以实行利润分配（包括现金股利及股份股利），由子公司股东会审批后实施。 第二十二条 子公司财务部门应该按照其财务管理制度的规定，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制。子公司财务部门应按母公司财务部的要求，在每年的十二月份提供下一年度的年度预算，在每年的三、六、九月份提供下一季度的季度预算给母公司财务部。 第二十三条 子公司进行对外融资、担保、抵押、资产处置等涉及公司财务管理的敏感性行为，应提经公司相关职能部门、财务部门评估并书面确认后，按相关决策权限报董事会、股东会决定。 第二十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五章 人力资源管理 第二十五条 子公司的董事、股东代表，以及子公司的高级管理人员具有以下职责： （一） 依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任； （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作，协调母公司与子公司之间的有关工作； （三） 保证母公司发展战略、管理制度、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯； （五） 定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况； （六） 及时将子公司发生的重大事项上报公司审议，并严格执行公司的审议决定； （七） 列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，并按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议； （八） 承担母公司交办的其他工作。 第二十六条 子公司的董事、股东代表，以及子公司的高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十七条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。 各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。 第二十八条 公司委派或推荐的高级管理人员人选需经公司董事长审定，由子公司依照其公司章程选举确定或聘任。 第二十九条 公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实，同时应将子公司的经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。 第三十条 子公司应参考公司绩效体系，建立指标考核体系，独立进行员工考勤，考核应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并于年初报公司人力资源部审核备案。 第三十一条 子公司的董事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，或在经营管理中出现重大问题，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第六章 行政事务管理 第三十二条 子公司涉及对外经营等重大事项所签署的相关协议、文件以及其他重大合同、重要文件和资料等，自重大事项发生之日起1个工作日内向公司报备。 第三十三条 子公司在作出重大经营会议决定后，应当自重大决定发生之日起1个工作日内将其相关会议决议和会议纪要报送公司存档。 第三十四条 子公司应加强印章管理，按照公司《印章使用管理办法》及其他相关约定或规定建立使用印章审批及登记制度，并按公司要求报送相关资料。 第三十五条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司审稿。 第七章 重大信息报告 第三十六条 子公司应制定相应的重大信息报告制度，及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 第三十七条 本制度所涉重大信息，是指公司及子公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响公司社会公众投资者投资取向，或对公司股票及其衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。 重大信息包括但不限于： （一）修改子公司章程； （二）增加或减少子公司注册资本； （三）收购或出售资产、债务重组、股权转让等； （四）重大经营、管理方面的合同（如重大订单、借贷、委托或受托经营、委托理财、赠予或受赠资产、承包、租赁、签订许可协议）的订立、变更和终止； （五）对外担保事项； （六）关联交易事项； （七）重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚； （八）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损等； （九）合并、分立、变更公司形式或清算等； （十）北京证券交易所业务规则、《广州视声智能股份有限公司信息披露管理制度》或公司认定的其他对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他可能对公司形象产生重大影响的事项。 第三十八条 子公司应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、完整上报公司董事会秘书。 第八章 子公司的信息披露 第三十九条 子公司应遵守《广州视声智能股份有限公司信息披露管理制度》，由公司董事会办公室统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。 第四十条 子公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司经营产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。 子公司应在其股东会、董事会结束后两个工作日内将重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书备案。 第四十一条 子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司相关部门负责人签字确认。 第四十二条 子公司高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易。 第九章 档案管理 第四十三条 子公司应建立档案管理制度，确保档案管理的安全性、完备性。 特殊档案应建立相关档案的两级管理制度，相关档案的收集范围，包括但不限于： （一）公司证照材料，包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照。子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司总经办存档。 （二）公司治理相关资料，包括但不限于股东会决议资料、董事会决议资料。 （三）重大事项档案： 1.重大合同； 2.重要总结，如年度审计报告，年度或半年度公司总结报告等； 3.其他，如政府批文、重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、媒体报道、行业评价等。 第十章 内部审计监督与检查制度 第四十四条 公司根据需要对子公司定期或不定期实施审计监督。 第四十五条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部审计。必要时，公司内审部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。 第四十六条 内部审计内容包括但不限于：财务制度的执行情况、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、管理制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十七条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。 第四十八条 公司内审部对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项作出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司总经理审阅。 第十一章 附 则 第四十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司有关规定执行。 第五十条 本制度经公司董事会审议后实施。子公司应参照本制度制定内部管理制度，并报公司备案。 第五十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 广州视声智能股份有限公司 董事会 2025年 9月 15日 中财网
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