视声智能(870976):《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》
广州视声智能股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广州视声智能股份有限公司于 2025年 9月 11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.27《修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>》。 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本制度修订尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广州视声智能股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广州视声智能股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》以及《广州视声智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司的控股股东、实际控制人行为适用本制度。控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本制度相关规定。 第三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉遵守北京证券交易所（以下简称“北交所”）的自律管理。 第四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益，不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公司利益的行为。 第二章 公司治理 第五条 公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 第六条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第七条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。不得通过以下方式影响公司资产的完整性： （一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； （二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； （三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。 第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员的独立性，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在公司或公司控制的企业担任除董事以外的经营管理类职务； （三）要求公司为其无偿提供服务； （四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。 第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。不得通过以下方式影响公司财务的独立性： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户； （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金； （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动； （四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 第十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 第十三条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议，同时该控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循《公司章程》《广州视声智能股份有限公司关联交易决策制度》。 第三章 信息披露 第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十七条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。 第十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。 第十九条 公司的控股股东或者实际控制人出现下列重大事件的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 前款所称重大事件包括： （一）控制权发生或拟发生变动； （二）持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （三）进入破产、清算等状态； （四）对公司进行重大资产或者债务重组； （五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件； （六）中国证监会、北交所规定的其他事项。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。 第二十条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 第二十一条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规、公司章程及本制度另有规定的除外。 第二十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十三条 控股股东、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联方名单、关联关系及变化情况及时告知公司，配合公司建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。控股股东、实际控制人不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。 第二十四条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第二十五条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。 第四章 股份交易、控制权转移 第二十六条 公司控股股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司控股股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 第二十七条 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 第二十八条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方的情况告知公司，配合公司履行信息披露义务，投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。 第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决： （一）违规占用公司资金； （二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 第三十条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本节规定。 第五章 其他规定 第三十一条 控股股东、实际控制人及其关联方不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。 第三十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。 第三十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 第三十四条 控股股东、实际控制人做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第六章 附则 第三十五条 本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三十六条 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第三十七条 如公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东及其实际控制人应当比照公司章程及本制度中关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。 第三十八条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本制度相关规定。 第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规定办理；本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第四十条 本制度由公司董事会解释和修改。 第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十二条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施。 广州视声智能股份有限公司 董事会 2025年 9月 15日 中财网
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