重庆百货(600729):北京市金杜律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整、第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于重庆百货大楼股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 回购价格调整、第三个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：重庆百货大楼股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称公司或重庆百货）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员1 会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆百货大楼股份有限公司 2022年限制性股权激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划或本激励计划）调整回购价格（以下简称本次调整）、第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股权激励计划（草案）》及其修订稿系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，公司尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关监事会的规定，公司监事会对本次调整、本次解除限售及本次回购注销相关议案进行审议及发表意见系根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股权激励计划（草案）》及其修订稿以及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称中国境内）现行法律、行政法规及中国证监会等有关部门颁布的部门规章及其他规范性文件的规定，查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了适当核查。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所仅就与公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据本法律意见书出具时中国境内现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、本次解除限售及本次回购注销的必备文件之随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次解除限售及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整、本次解除限售及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下： 一、 本次调整、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权 1. 2022年 8月 3日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<重庆百货大楼股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<重庆百货大楼股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同时授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应的调整授权董事会办理；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会实施本激励计划相关事宜，包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记等。 2. 2023年 2月 2日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的议案》，对本激励计划公司层面业绩考核指标进行调整。 3. 2025年 9月 11日，公司第八届提名与薪酬委员会第六次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，同意并将按照相关规定为符合条件的 47名激励对象办理本次股权激励计划第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜；公司需回购注销个人绩效考核结果为良好的 4名激励对象持有的尚未解除限售的 22,500股限制性股票，按照利润分配方案实施情况相应调整回购价格为 7.42674元/股。 4. 2025年 9月 12日，公司第八届十八次董事会会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意并将按照相关规定为符合条件的47名激励对象办理本次股权激励计划第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜，对于个人绩效考核结果为良好的 4名激励对象持有的尚未解除限售的 22,500股限制性股票按照 2024年度利润分配方案实施后的回购价格 7.42674元/股进行回购注销，作为激励对象的关联董事胡宏伟、乔红兵回避表决。 5. 2025年 9月 12日，公司第八届十次监事会会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会认为，“公司 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划》的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜”“公司本次回购注销行为和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《重庆百货大楼股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司按 7.42674元/股的价格回购注销 22,500股限制性股票。” 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定。 二、 本次调整的具体情况 （一） 本次调整的原因 《激励计划》“九、限制性股票回购注销的原则”/“（二）回购价格的调整方法”规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司总股本或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。限制性股票回购价格的调整方法与授予价格的调整方法一致。” 根据公司《2024年度利润分配方案公告》《2024年年度权益分派实施公告》及公司 2024年年度股东大会决议公告，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本剔除需回购注销限制性股票 72,000 股为基数（即以 440,475,577 股为基数），每股派发现金红利人民币 1.36216 元（含税），共计派发现金红利人民币 6亿元；其中，公司 2022年限制性股票激励计划涉及的 47名激励对象所持有限售条件的流通股现金红利由公司直接发放。根据公司提供的凭证文件及公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完毕。 （二） 本次调整的方法及价格 根据公司《激励计划》“七、限制性股票的调整方法和程序”/“（二）授予价格的调整方法”及“九、限制性股票回购注销的原则”/“（二）回购价格的调整方法”规定，就公司发生派息事项，限制性股票回购价格调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据公司第八届十八次董事会会议决议，公司董事会依据《激励计划》规定的限制性股票回购价格调整方法及公司 2024年年度权益分派事实情况，对本激励计划限制性股票回购价格进行了调整，限制性股票回购价格由 8.7889元/股调整为7.42674元/股。 基于上述，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 三、 本次解除限售的具体情况 （一） 限售期及解除限售安排 根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
根据《激励计划》，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1. 公司未发生以下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 证监会认定的其他情形。 3. 公司层面业绩考核 本激励计划考核期限为 2022年至 2024年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为 2022年、第二个考核期为 2023年，第三个考核期为 2024年，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。绩效考核有两个指标：一是扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）增长率，每年度的净利润增长率均以 2020和 2021年度净利润的算术平均数为基数；二是扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（以下简称净资产收益率）。各年度业绩考核目标如表所示：
① 净资产收益率：2022-2023年度二年加权平均数=（P +P ）（/ E +E ），2022 2023 2022 2023 P 、P 分别表示 2022年度、2023年度扣除非经常性损益的归属于上市公司2022 2023 股东的净利润，E 、E 分别表示 2022年度、2023年度加权平均净资产。净2022 2023 资产收益率：2022-2024年度三年加权平均数以此类推。 ② 净资产收益率指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组、再融资等对加权平均净资产收益率短期摊薄的影响（如有）。 本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支，上述指标涉及的非经常性损益未包括激励成本。 若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销。 4. 个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核分年进行，按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定解除限售条件。绩效考核采用打分制，综合考核成绩划分为优秀、良好、待改进和不及格等四个等级。具体如下：
（三） 本次解除限售条件的满足情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件的满足情况如下： 1. 根据上市公司《2024年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年审计报告》（天健审[2025]8-285号）及《内部控制审计报告》（天健审[2025]8-286号）、第八届十八次董事会会议决议、公司第八届十次监事会决议、本次解除限售的激励对象的劳动合同/聘用合同、社保和公积金缴纳凭证等资料、公司出具的书面说明，并经本所律师登陆中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 重 庆 证 监 局 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/chongqing/ ）、 上 海 证 券 交 易 所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、 12309中国监察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，公司和本次解除限售的激励对象不存在《激励计划》规定的不能解除限售的情形。 2. 根据上市公司《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》及《2024年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度财务审计报告》（天健审（2021）8-111号）、《2021年度财务审计报告》（天健审[2022]8-82号）、《2022年度审计报告》（天健审[2023]8-120号）、《2023年度审计报告》（天健审[2024]8-123号）、《2024年审计报告》（天健审[2025]8-285号）、《重庆百货大楼股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标完成情况的专项审核报告》（天健渝审[2025]1157号）、公司第八届十八次董事会会议决议、第八届十次监事会决议及公司出具的书面说明，公司 2024年度净利润增长率为 21.29%，2022-2024年度净资产收益率三年加权平均数为 17.60%，本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标已达成。 3. 根据公司第八届提名与薪酬考核委员会第六次决议、第八届十八次董事会会议决议及公司出具的书面说明，本次解除限售的 47名激励对象中，其中 43名激励对象个人层面绩效考核评价等级为优秀，按照个人当年计划解除限售额度的100%进行解除限售；4名激励对象个人层面绩效考核评价等级为良好，按照个人当年计划解除限售额度的 85%进行解除限售、15%由公司予以回购注销。 基于上述，本所认为，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 四、 本次回购注销的原因及内容 （一） 本次回购注销的原因 根据《激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”/“六、限制性股票的授予与解除限售条件”/“（二）限制性股票的解除限售条件”/“3、业绩考核要求”规定，分年个人综合考核成绩为良好的激励对象解除限售比例为 85%，因个人层面绩效考核结果导致当年度激励对象不能解除限售的股票，由公司按照授予价格回购注销 （二） 本次回购注销的数量、价格及资金来源 1. 本次回购注销的数量 根据《激励计划》、公司第八届提名与薪酬考核委员会第六次会议决议、第八届十八次董事会会议决议、第八届十次监事会决议、公司提供的激励对象 2024年业绩考核结果报告、公司出具的书面说明，公司需回购注销股权激励计划第三个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为良好的 4名激励对象当年计划解除限售额度的 15%，即限制性股票 22,500股。 2. 本次回购注销的价格 根据《激励计划》、公司《2024年年度权益分派实施公告》及第八届十八次董事会会议决议，本次回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 7.42674元/股。 3. 本次回购注销的资金来源 根据公司第八届十八次董事会会议决议及公司出具的书面说明，本次回购注销的回购资金来源为公司自有资金。 基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 五、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；公司尚需就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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