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美迪西(688202):美迪西：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票
| 时间：2025年09月15日 20:16:27 中财网 |
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象
首次及预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?限制性股票首次及预留授予日：2025年9月15日
?限制性股票首次及预留授予数量：100.00万股，约占公司股本总额的0.74%。其中，首次授予80.00万股；预留授予20.00万股
?股权激励方式：第二类限制性股票
《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次及预留授予条件已经成就，根据上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会授权，公司于2025年9月15日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，同意确定以2025年9月15日为首次及预留授予日，向符合授予条件的385名激励对象首次授予80.00万股限制性股票，向符合授予条件的4名激励对象预留授予20.00万股限制性股票，授予价格均为31.37元/股。现就相关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2025年8月27日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>< 2025
及其摘要的议案》《关于上海美迪西生物医药股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、公司于2025年8月29日至2025年9月7日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海美迪西生物医药股2025
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-057）。
3、公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2025年9月16日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-060）。
4、公司于2025年9月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次及预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
本次激励计划的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。公司董事会同意确定以2025年9月15日为首次及预留授予日，向符合授予385 80.00 4
条件的 名激励对象首次授予 万股限制性股票，向符合授予条件的 名激励对象预留授予20.00万股限制性股票，授予价格均为31.37元/股。
2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划确定的首次及预留授予激励对象是否符合授予条件进行核查，对以下事项发表了核查意见：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划首次及预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）公司确定的本次激励计划的首次及预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意确定以2025年9月15日为首次及预留授予日，向符合授予条件的385名激励对象首次授予80.00万股限制性股票，向符合授予条件的4名激励对象预留授予20.00万股限制性股票，授予价格均为31.37元/股。
(四)本次授予的具体情况
1、首次及预留授予日：2025年9月15日。
2、首次及预留授予数量：首次授予80.00万股；预留授予20.00万股。
3、首次及预留授予人数：首次授予的激励对象共385人；预留授予的激励4
对象共 人。
4、首次及预留授予价格：31.37元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
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（）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 | 50% |
| 个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、首次及预留授予激励对象名单及授予情况：
| 职务 | 获授的第二类 限制性股票数 量（万股） | 占本激励计划 拟授出全部权 益数量的比例 | 占授予日股本 总额的比例 |
| 一、首次授予部分 | |||
| 核心骨干员工（共385人） | 80.00 | 80.00% | 0.60% |
| 二、预留授予部分 | |||
| 核心骨干员工（共4人） | 20.00 | 20.00% | 0.15% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 0.74% |
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
(一)列入公司本激励计划首次及预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
(二)本激励计划首次及预留授予激励对象不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)本激励计划首次及预留授予的激励对象为公司（含子公司）任职的核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。
(四)本激励计划首次及预留授予激励对象名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象名单范围相符。
(五)本激励计划首次及预留授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次及预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
(六)列入本激励计划首次及预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意确定以2025年9月15日为首次及预留授予日，向符合授予条件的385名激励对象首次授予80.00万股限制性股票，向符合授予条件的4名激励对象预留授予20.00万股限制性股票，授予价格均为31.37元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划首次及预留授予激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2025年9月15日为计算的基准日，对首次及预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：81.10元/股（2025年9月15日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：19.72%、16.67%（采用上证指数对应期限的年化波动率）4、无风险利率：1.4000%、1.4295%、（分别采用中债国债1年期、2年期的收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次及预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次及预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 5,039.02 | 943.42 | 3,146.58 | 949.02 |
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心骨干的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
北京安理（上海）律师事务所律师认为：
(一)截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
(二)公司本次授予确定的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；(三)本次激励计划的首次及预留授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；(四)截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）上海美迪西生物医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（二）上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象名单（截至授予日）；
（三）北京安理（上海）律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2025年9月16日
中财网