众兴菌业(002772):国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书
9/F,TaikangFinancialTower,38NorthRoadEastThirdRing,ChaoyangDistrict,Beijing100026,China电话/Tel:(+86)(10)65890699 传真/Fax:(+86)(10)65176800 网址/Website:www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于天水众兴菌业科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会之 法律意见书 国浩京证字[2025]第0484号 致：天水众兴菌业科技股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年9月15日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。 1、经本所律师审查，公司董事会已于2025年8月16日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的操作流程等事项。 2、会议召开方式与时间 根据会议通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。 （1）现场会议日期与时间：2025年9月15日（星期一）下午2:30开始；（2）网络投票日期与时间：2025年9月15日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的，开始时间为2025年9月15日上午9:15，结束时间为2025年9月15日下午3:00。 经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次股东大会的召开事宜以公告形式依法提前通知股东；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员和召集人的资格 1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共180人，代表有表决权的股份数为152,661,357股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的40.7377%。其中：参加现场会议的股东及股东授权委托代表11人，代表有表决权的股份数为145,645,652股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的38.8655% 169 7,015,705 ；参加网络投票的股东 人，代表有表决权的股份数为 股， 占截至股权登记日公司有表决权股份总数的1.8721%。 2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东172人，代表有7,251,393 表决权的股份数为 股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的0.0629%；通过网络投票的股东169人，代表有表决权的股份数为7,015,705股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的1.8721%。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。 4、本次股东大会召集人的资格 经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案： 1、审议通过《关于拟续聘公司2025年度审计机构的议案》 同意152,000,031股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5668％；反对535,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3505％；弃权126,226股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0827％。 中小投资者表决结果为：同意6,590,067股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.8800％；反对535,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.3793％；弃权126,226股（其中，因未投票默认弃0 1.7407 权 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 2、逐项审议通过《关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>及其附件的议案》 2.01 < > 《关于拟变更公司经营范围及修订公司章程的议案》 同意152,007,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5715％；反对503,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3299％；弃权150,426股（其中，因未投票默认弃权24,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0985％。 中小投资者表决结果为：同意6,597,267股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.9793％；反对503,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9463％；弃权150,426股（其中，因未投票默认弃权24,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0744％。 本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东（含授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。 2.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 同意151,990,431股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5605％；反对535,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3505％；弃权135,826股（其中，因未投票默认弃权9,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0890％。 中小投资者表决结果为：同意6,580,467股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.7476％；反对535,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.3793％；弃权135,826股（其中，因未投票默认弃权9,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8731％。 本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东（含授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。 2.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意151,990,431股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5605535,100 0.3505 ％；反对 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 ％；弃 权135,826股（其中，因未投票默认弃权9,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0890％。 6,580,467 中小投资者表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的90.7476％；反对535,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.3793％；弃权135,826股（其中，因未投票默认弃权9,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8731％。 本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东（含授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。 3、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 同意152,021,831股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5811％；反对504,926股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3307％；弃权134,600股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0882％。 中小投资者表决结果为：同意6,611,867股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.1806％；反对504,926股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9632％；弃权134,600股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8562％。 4、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 4.01《关于修订<募集资金管理制度>的的议案》 同意152,022,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5813％；反对503,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3301％；弃权135,226股（其中，因未投票默认弃权70,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0886％。 中小投资者表决结果为：同意6,612,267股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.1862％；反对503,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9490％；弃权135,226股（其中，因未投票默认弃70,500 1.8648 权 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 4.02《关于修订<对外投资管理制度>的的议案》 同意152,000,531股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5671525,600 0.3443 ％；反对 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 ％；弃 权135,226股（其中，因未投票默认弃权70,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0886％。 中小投资者表决结果为：同意6,590,567股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.8869％；反对525,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.2483％；弃权135,226股（其中，因未投票默认弃权70,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8648％。 4.03《关于修订<关联交易管理制度>的的议案》 同意151,969,331股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5467％；反对560,726股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3673％；弃权131,300股（其中，因未投票默认弃权70,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0860％。 中小投资者表决结果为：同意6,559,367股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.4566％；反对560,726股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.7327％；弃权131,300股（其中，因未投票默认弃权70,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8107％。 4.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意151,966,431股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5448％；反对560,726股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3673％；弃权134,200股（其中，因未投票默认弃权70,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0879％。 中小投资者表决结果为：同意6,556,467股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.4167％；反对560,726股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.7327％；弃权134,200股（其中，因未投票默认弃70,500 1.8507 权 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 4.05《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意147,895,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5335561,926 0.3782 ％；反对 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 ％；弃 权131,300股（其中，因未投票默认弃权70,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0884％。 中小投资者表决结果为：同意6,558,167股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.4401％；反对561,926股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.7492％；弃权131,300股（其中，因未投票默认弃权70,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8107％。 与会股东高博书、刘亮、邵小军、周进军、张收福均为本议案关联股东，已回避表决。 4.06《关于修订<独立董事工作制度>的的议案》 同意152,025,731股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5836％；反对498,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3268％；弃权136,726股（其中，因未投票默认弃权72,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0896％。 中小投资者表决结果为：同意6,615,767股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.2344％；反对498,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8801％；弃权136,726股（其中，因未投票默认弃权72,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8855％。 4.07《关于修订<信息披露事务管理制度>的的议案》 同意152,029,731股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5863％；反对498,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3268％；弃权132,726股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0869％。 中小投资者表决结果为：同意6,619,767股，占出席本次股东大会中小股东91.2896 498,900 有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东大会中小 股东有效表决权股份总数的6.8801％；弃权132,726股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8304％。 4.08 < > 《关于修订对外提供财务资助管理制度的议案》 同意151,988,631股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5593％；反对538,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3525％；弃权134,600股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0882％。 中小投资者表决结果为：同意6,578,667股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.7228％；反对538,126股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.4210％；弃权134,600股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8562％。 4.09《关于修订<证券投资与衍生品交易管理制度>的的议案》 同意151,995,631股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5639％；反对531,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3479％；弃权134,600股（其中，因未投票默认弃权70,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0882％。 中小投资者表决结果为：同意6,585,667股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.8193％；反对531,126股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.3245％；弃权134,600股（其中，因未投票默认弃权70,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8562％。 4.10《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的的议案》 同意152,078,131股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6180％；反对498,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3263％；弃权85,026股（其中，因未投票默认弃权19,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0557％。 中小投资者表决结果为：同意6,668,167股，占出席本次股东大会中小股东91.9570 498,200 有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东大会中小 股东有效表决权股份总数的6.8704％；弃权85,026股（其中，因未投票默认弃权19,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1725％。 5 、审议通过《关于公司拟发行科技创新债券的议案》 同意152,077,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6174％；反对525,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3442％；弃权58,726股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385％。 中小投资者表决结果为：同意6,667,267股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.9446％；反对525,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.2455％；弃权58,726股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8099％。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定； 2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效； 3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效； 4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 （以下无正文） 中财网
 |