[担保]燕塘乳业(002732):对外担保决策制度（2025年9月）
第一章 总则 第一条 为了做好广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策、审核和管理工作，特制定本制度。 第二条 公司对外担保决策的依据： (一) 《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定； (二) 公司股东会或者董事会关于对外担保计划的决议； (三) 公司整体发展战略的需要。 第三条 公司对外担保决策应遵循的原则： (一) 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 (二) 符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围和条件；(三) 符合公司的发展战略和整体经营需要； (四) 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保，损害公司及其他股东的利益。违反规定从事上述行为给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 公司对外担保的条件： (一) 未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保； (二) 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保； (三) 公司为控股子公司、参股公司进行担保的，控股子公司、参股公司的各股东应按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第二章 对外担保审批权限 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六条 董事会有权决定除法律、法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所或《公司章程》规定须由股东会审议批准情形以外，且在股东会授权范围内的对外担保。 第七条 公司的担保金额，以董事会或者股东会审议通过的额度作为计算标准，并在连续十二个月内累计计算，按累计计算的结果适用本制度第五条和第六条的规定。 第三章 对外担保决策程序 第八条 公司应积极调查了解被担保人的经营和信誉情况，包括财务状况、营运状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当提交公司独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 第十条 独立董事审议对外担保事项，必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。 第十一条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 超出股东会授权范围内的对外担保，须经股东会批准。 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第十五条 公司对外担保，应当与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。 公司应妥善管理担保协议及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在担保协议管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保协议，应及时向董事会、审计委员会及相关部门报告。 第十六条 公司财务中心应建立担保台账，定期对被担保企业的资金使用情况、财务状况、经营成果和偿债能力进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时向公司总经理办公会或者董事会报告。总经理办公会或者董事会应采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施，将损失降低到最小程度。 第十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第十八条 公司控股子公司发生对外担保，控股子公司应根据其公司章程作出决议，并通知公司。在公司董事会或者股东会对该对外担保作出决议前，控股子公司不得发生对外担保。 第五章 对外担保的监督 第十九条 公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项，包括但不限于公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十条 公司内部审计部门应当对本年度公司及公司控股子公司的对外担保事项进行内部审计。 第二十一条 公司董事、高级管理人员违反公司对外担保审批权限、审议程序的，公司应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事，应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。 第六章 其他规定 第二十二条 公司必须严格按照信息披露的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二十四条 除特别注明外，本制度所称“以上”含本数，“过”“超过”不含本数。 第二十五条 本制度与应适用的相关法律、法规规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行。 第二十六条 本制度自公司股东会通过之日起执行，修改时亦同。 第二十七条 本制度的解释权归公司董事会。 广东燕塘乳业股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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