燕塘乳业(002732):关联交易决策制度（2025年9月）
第一章总 则 第一条 为进一步完善广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 尽量避免或减少与关联方之间发生关联交易； (二) 公司关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，关联交易价格须遵循商业原则协商确定，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； (三) 公司董事会审议关联交易事项时，相关关联董事须回避表决；公司股东会审议关联交易事项时，相关关联股东须回避表决。 第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章关联方 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4.由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；4.本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（指配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当按照相关要求将与其存在关联关系的关联人情况如实告知公司及相关机构，及时更新相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 公司应参照相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章关联交易 第六条 公司关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产 （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； （十六）委托或受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十）法律、法规及深圳证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。 第四章关联交易决策权限 第七条 总经理审批权限：公司与关联自然人发生的成交金额30万元以下的交易。公司与关联法人发生的成交金额300万元以下的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。 第八条 董事会审批权限：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第九条 股东会审批权限：公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易。 第十条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十一条公司与关联人进行第六条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第七条至第十条的规定提交总经理、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (二) 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第七条至第十条的规定提交总经理、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。如上述日常关联交易协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，则公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。 (三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第七条至第十条的规定提交总经理、董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第七条至第十条的规定重新提交总经理、董事会或者股东会审议。 (四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。 第十二条公司发生的单项关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，以公司董事会或者股东会审议通过的额度作为计算标准，实际发生时不得超过董事会或者股东会审议通过的额度。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第七条至第十条的规定： (一) 与同一关联人进行的交易（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 (三) 已经按照第七条至第十条规定履行相关审议程序及信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章关联交易决策程序 第十三条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； (三) 根据充分的定价依据确定交易价格； (四) 根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；(六) 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十六条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、合理性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十七条重大关联交易（指达到本制度第八条、第九条决策权限标准的关联交易）应当经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。公司审议需由独立董事专门会议事前审议的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提交独立董事专门会议进行事前审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十八条拟提交股东会审议的金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超过一年。本制度第十一条所述与日常经营相关、公司获赠现金资产和提供担保的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十九条公司股东会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，董事会应在发出的股东会通知中明确说明相关交易为关联交易。 第二十条下列股东为关联股东，公司股东会审议关联交易事项时应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；(六) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八) 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十一条 公司股东会在审议关联交易事项时，股东会主持人或者见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）款第2项至第4项中规定的关联自然人提供产品和服务； (五) 深圳证券交易所认定的其他情形。 第六章对关联交易的监督管理 第二十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何签署主体只能代表交易中的一方签署协议。 第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事会审计委员会、独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第二十七条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序适用本制度规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其决策程序适用本制度规定。 第二十八条 公司内部审计部门应当对当年重要关联交易事项进行内部审计。 第七章其他规定 第二十九条 有关关联交易事项的信息披露应当依照中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。 第三十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”不含本数。 第三十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 广东燕塘乳业股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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