燕塘乳业(002732):股东会议事规则（2025年9月）
股东会议事规则 目 录 第一章 总则.....................................................2第二章 股东会的职权..............................................3第三章 股东会的召集..............................................4第四章 股东会的提案..............................................6第五章 股东会的通知..............................................6第六章 股东会的召开..............................................7第七章 股东会的表决、计票、监票和决议...........................10第八章 股东会对董事会的授权.....................................16第九章 附则....................................................18第一章总则 第一条 为保证广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所的《主板上市公司规范运作》及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本规则。 第二条 股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。股东会应当在《公司法》和《公司章程》等规定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利，保证股东会会议合法、有效。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二章股东会的职权 第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十六条及本规则第八条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第八条 公司提供对外担保，须经董事会或股东会审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（五）最近十二个月内对外担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规规定的其他情形。 公司董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员违反公司对外担保审批权限、审议程序的，公司应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事，应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。 第九条 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有 规定外，股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以通过《公司章程》《股东会议事规则》及股东会决议的方式授予董事会特定事项的审议批准权限。对超过《公司章程》《股东会议事规则》等公司规章制度及股东会决议规定的董事会职权或审议批准权限的所有重大事项，均应由股东会审议批准。 第三章股东会的召集 第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案 第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知普通股股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十一条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十三条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六章股东会的召开 会。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和表决。 第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）按有关规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第三十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七章股东会的表决、计票、监票和决议 第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划和员工持股计划； （九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十一）法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条股东或者出席会议的股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）公司股东会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、规章制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 （二）公司股东会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。 （三）关联股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东一致同意后，关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项诉或以其他方式申请处理。 第四十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；选举二名以上董事时，应当实行累积投票制。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提出，由股东会选举产生或变更； （二）公司董事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；职工代表董事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。 （三）提名人应向董事会按照《公司章程》第六十一条规定提供其所提名的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （四）独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，由股东会选举产生或变更；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第四十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第四十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十八条股东会采取记名方式投票表决。 第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条 股东会对提案进行表决前，应当给予每个提案合理的讨论时间，并推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 查验自己的投票结果。 第五十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第五十二条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十四条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条提案未获通过，或者本次股东会决议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第五十七条公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东会决议公告。 第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣布其当选后立即就任。 第五十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司第六十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股、向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第六十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露。 第八章股东会对董事会的授权 第六十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会享有下列决策权限： （一）公司在连续十二个月内购买、出售的资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产30%的事项。如法律、行政法规、部门规章及《公司章程》另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行。 目，且连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计后净资产的50%。 （三）对外签署单项标的金额不超过最近一期经审计的净资产的35%的原料采购、产品销售、工程承包、保险、货物运输、研究与开发、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产等合同。 （四）决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%的资产报损。 （五）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易。公司与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交公司股东会审议。公司在连续十二个月内与不同关联人进行的与同一交易标的的交易或与同一关联人进行交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。 （六）公司单笔或连续十二个月累计对外捐赠金额（包括现金捐赠和实物捐赠，实物资产按照账面净值计算其价值）占公司最近一期经审计净利润的10%以上且绝对金额超过300万元的。如公司单笔或连续十二个月累计对外捐赠金额占上市公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提交公司股东会审议批准。 （七）对公司借款的决策权限为： 1、 综合授信业务：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之八十（含80%）且余额不超过最近一期经审计净资产； 2、 借款事项：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之六十（含60%）且余额不超过最近一期经审计净资产。 上述授信、借款，如需公司资产用于任何形式的担保（抵押、质押、保证等），该担保事项应当同步提交董事会审核。 （八）在不违反《公司章程》第四十六条规定的情况下，单笔不超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外担保的决定权。 1、 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供对外担保（包括为控股子公司提供担保）。公司对外担保审批程序为： 请担保人的资格、担保事项的合法性、担保方案及担保贷款的用途、风险等事项进行全面审核，对申请担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、担保财产或权利等进行全面评估，并提出是否给予担保的书面意见，报公司党委会进行前置研究后，提交总经理办公会进行审议； （2）经公司总经理办公会决策同意后，提交公司董事会或股东会审议。董事会有权就股东会授权范围内的对外担保做出决策，审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，超出股东会授权范围内的对外担保，须经股东会批准；（3）公司对外提供担保经董事会或股东会批准后，授权公司法定代表人负责组织实施； （4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。 （5）公司财务中心应建立担保台账，定期对被担保企业的资金使用情况、财务状况、经营成果和偿债能力进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于重大问题和特殊情况，及时向公司总经理办公会或董事会报告。 2、 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 3、 公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第六十三条董事会可在其授权范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议授予总经理一定的审批权限和对外签约权限，但不得将法定由董事会行使的职权授予总经理行使。 依据《公司章程》及公司相关制度已经获股东会或董事会审议通过的事项，董事会可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。 第九章附则 第六十五条本规则未规定的事项，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与上述文件的规定发生矛盾，以上述文件的规定为准。 第六十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十七条本规则由公司董事会负责解释。 第六十八条本规则经股东会通过后生效，修改亦同。 广东燕塘乳业股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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