贝因美(002570):第九届董事会第十二次会议决议
贝因美股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2025年9月11日以通讯方式发出。 2、本次董事会于2025年9月15日召开，采用现场、通讯相结合的方式召开、表决。 3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司部分高级管理人员列席了会议。 4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》。 董事会同意选举谢宏先生（简历附后）为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 2、审议通过了《关于选举审计委员会成员及推选召集人的议案》。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会下设审计委员会，董事会同意选举俞春萍、胡军辉、李晓京（简历附后）为公司第九届董事会审计委员会成员，其中俞春萍为审计委员会召集人且为会计专业人士。公司第九届董事会审计委员会中独立董事占多数，并由作为会计专业人士的独立董事担任召集人，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司第九届董事会审计委员会成员的任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 3、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 根据公司董事长提名，并经提名委员会2025年第二次会议审查，同意聘任方路遥为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2025-067）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 三、备查文件 1、第九届董事会第十二次会议决议； 2、董事会专门委员会会议决议。 特此公告。 贝因美股份有限公司 董事会 2025年9月16日 附件： 1、谢宏，男，1965年出生，双学士学位，中国国籍，无境外永久居留权。 1992年创建贝因美，本公司创始人。现任本公司法定代表人、董事长、总经理。 杭州金色未来创业投资有限公司执行董事、贝因美控股（国际）有限公司董事、智慧云饮有限公司监事、浙江美食新零售有限公司监事。 除上述关系外，谢宏为公司控股股东浙江小贝大美控股有限公司之控股股东，与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告披露日，谢宏通过浙江小贝大美控股有限公司间接持有公司132,629,471股股份。2025年4月16日，谢宏先生收到浙江证监局下发的《关于对贝因美股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕64号）。因公司前期存在收入确认不符合企业会计准则，导致定期财务报告披露不准确；控股股东非经营性资金占用；财务资助未及时审议并披露的情形，浙江证监局对其采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。2025年8月26日，谢宏先生收到深圳证券交易所下发的《关于对贝因美股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2025〕916号）。因公司前期存在定期财务报告披露不准确、非经营性资金占用的情形，经深交所自律监管纪律处分委员会审议通过，对谢宏先生给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。除前述外，谢宏近三年不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谢宏先生不属于“失信被执行人”。 2、俞春萍，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学会计学学士，高级会计师。1993年至今在浙江财经大学审计处工作，兼任浙江稠州商业银行股份有限公司外部监事，鲜美来食品股份有限公司独立董事。公司第九届董事会独立董事。 截至本公告披露日，俞春萍未持有公司股份。俞春萍与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。俞春萍已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。俞春萍不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚和深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，俞春萍女士不是“失信被执行人”。 3、胡军辉，男，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学博士。现任浙江财经大学中国金融研究院硕士生导师、浙江财经大学东方学院教授，兼任浙江省机构编制研究会理事、杭州市上城区金融办企业金融顾问、浙江省高等学校金融学类教学指导委员会委员，浙江凯瑞博科技股份有限公司独立董事。公司第八届、第九届董事会独立董事。 截至本公告披露日，胡军辉未持有公司股份。胡军辉与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。胡军辉已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。胡军辉不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚和深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，胡军辉先生不属于“失信被执行人”。 4、李晓京，男，1979年出生，北京林业大学博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任浙江小贝大美控股有限公司法定代表人、董事、经理，海南必美德生命科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理，北京源璟生态科技有限公司法定代表人、执行董事、经理，北海宁神沉香产业发展有限公司监事、广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司董事、广西全安圣企业管理有限公司董事、必美德（杭州）生命科技有限公司董事。 除上述外，李晓京与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告披露日，李晓京未持有公司股份。李晓京不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚和深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李晓京先生不属于“失信被执行人”。 中财网
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