西域旅游(300859):长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书之2025年半年度持续督导意见
财务顾问声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“财务顾问”）接受委托，担任新疆文化旅游投资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”、“信息披露义务人”）收购西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“上市公司”）的财务顾问。 2024年9月26日，新疆文旅投与天池控股签署《表决权委托协议》，约定天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占公司总股本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人（以下简称“本次权益变动”）。 本次权益变动前，信息披露义务人新疆文旅投未通过直接或间接方式持有上市公司股份。 本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股份对应的表决权，成为西域旅游的控股股东，西域旅游的实际控制人将由阜康市国资局变更为新疆国资委。 2024年10月16日西域旅游发布公告称，公司收到新疆文旅投的通知，近日新疆文旅投已取得自治区国资委印发的《关于对新疆文化旅游投资集团有限公司通过表决权委托方式取得西域旅游开发股份有限公司实际控制权有关事宜的批复》（新国资产权【2024】379号），具体批复内容如下： “1、同意你公司通过表决权委托方式取得西域旅游开发股份有限公司（300859 股票代码 ）实际控制权。 2、你公司要按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）等相关法律法规，依法合规操作，规范信息披露，促进西域旅游健康可持续发展。” 根据天池控股与新疆文旅投正式签订的《表决权委托协议》生效条款，《表决权委托协议》协议已符合生效条件，本次权益变动已完成。 依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理12个月止（即从2024年10月16日至收购完成后的12个月止），本次持续督导期间自2025年1月1日至2024年6月30日。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本意见所依据的文件、书面资料等由新疆文旅投与西域旅游提供，新疆文旅投与西域旅游保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 释义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
（一）本次权益变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人新疆文旅投未通过直接或间接方式持有上市公司股份。 本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股份对应的表决权，天池控股为其一致行动人。权益变动完成后，新疆文旅投为西域旅游的控股股东，西域旅游的实际控制人由阜康市国资局变更为新疆国资委。
2024年9月27日，西域旅游披露了《关于控股股东签署表决权委托协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。 当日，西域旅游披露了《详式权益变动报告书（新疆文旅投）》《长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件。 2024 10 16 年 月 日，西域旅游披露了《关于控股股东签署表决权委托协议 取得相关批复暨公司控制权发生变更的公告》。 （三）标的股份过户情况 本次权益变动以表决权委托的方式进行，无需进行股权过户登记手续，以取得新疆国资委批复为生效完成的条件。因此，2024年10月16日西域旅游公告取得新疆国资委批复即表示本次权益变动交易完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本意见出具日，权益变动已完成，上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。 二、上市公司规范运作情况 本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。新疆文旅投依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况 根据上市公司公告，经核查，本持续督导期内，收购人作出的公开承诺履行情况如下：
四、信息披露义务人后续计划落实情况 自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整计划 根据2025年4月24日公司公告，上市公司拟进行经营范围调整并相应修改公司章程，其主要变化为：公司经营范围增加“信息技术咨询服务,信息系统集成服务、软件开发、技术服务、技术开发、大数据服务、物联网技术研发、物联网应用服务。”该经营范围增补系考虑公司经营规模逐步扩张，近年旅游行业与“互联网+”、新媒体等新技术、新宣传、新营销紧密结合，考虑日常业务开展的灵活性，特进行相关增项，但公司主营业务仍然围绕文化旅游行业开展，未曾进行变更。该经营范围增补已经董事会、股东大会审议。 经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司虽然进行了经营范围的扩大，但属于自身业务内容的正常扩张需求，而非新实际控制人引导下的主营业务变更，上市公司主营业务仍是围绕文化旅游产业经营。综上，新疆文旅投未对上市公司主营业务进行改变或重大调整。 （二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。 信息披露义务人将根据上市公司经营发展需要，积极推动上市公司资产及业务的优化与调整，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。根据上市公司的实际情况，如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务的出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。” 在本持续督导期内，新疆文旅投未对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组。 根据2025年6月13日公司发布的《关于控股股东增持股份及增持计划的公告》，新疆文旅投基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康地发展。 新疆文旅投计划自增持计划公告披露之日起6个月内通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式或大宗交易方式增持公司股份，拟增持股份数量占总股本的比例预计不低于0.70%且不超过1.35%，即拟增持股份数量不低于108.50万股且不超过209.25万股。 根据2025年7月4日公司公告，公司于2025年7月4日收到新疆文旅投出具1% 2025 7 4 的《关于增持公司股份触及 整数倍的告知函》，截至 年月日，新疆文旅投通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持西域旅游股份323,199股，合计增持公司股份559,999股，新疆文旅投及其一致行动人新疆天池控股有限公司合计持有公司股份比例从28.79%增加至29.00%，权益变动触及1%的整数倍。 截至目前为止，新疆文旅投通过二级市场增持上市公司股份的计划仍在执行过程中。 经核查，本财务顾问认为：前述股份增持是新疆文旅投基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康地发展而作出的有利于上市公司及中小投资者的决策。该增持计划已经新疆文旅投内部决策程序审议并及时、完整地进行了信息披露，遵循了《详式权益变动报告书》对后续计划落实的原则。除上述增持计划外，信息披露义务人暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或使上市公司购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次交易完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，根据《公司法》《公司章程》等有关规定以及《表决权委托协议》的约定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，但目前没有对上市公司高级管理人员进行更换的具体计划。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。” 因上市公司第六届董事会、监事会任期届满暨实际控制人变更，上市公司已于2024年12月完成对董事会、监事会进行换届选举，并于2024年12月23日召开2024年第二次临时股东大会，对上述环节选举结果予以确认。2024年12 31 月 日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，对高管进行聘任。 本督导期间内，于2025年4月上市公司收到董事吴新疆先生辞呈，因工作变动辞去其第七届董事职务，于2025年6月上市公司收到新疆文旅投通知，因公司运营及发展需要，不再推荐马瑜女士担任非独立董事并提名吕美蓉女士为非独立董事候选人。 2025年6月16日，上市公司召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于增补非独立董事的议案》，增补公司股东昌吉州国有资产投资经营集团有限公司推荐的李新云担任公司非独立董事；同时，审议通过《关于变更非独立董事的议案》，同意变更非独立董事马瑜为吕美蓉。前述议案已经7月2日股东大会审议通过。 2025年7月2日，上市公司召开第七届董事会第六次会议审议并通过相关议案，选举吕美蓉女士为第七届董事会董事长，并对董事会专门委员会委员相应进行调整。 经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会、监事会换届选举、董事变更及增补均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述人员变更外，本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会和高级管理人员变更情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据2025年4月24日公告，上市公司拟增加经营范围并进行章程修订。截至本持续督导意见披露日，该议案已经董事会、股东大会审议通过。本次章程修改主要变化为：公司经营范围增加“信息技术咨询服务，信息系统集成服务、软件开发、技术服务、技术开发、大数据服务、物联网技术研发、物联网应用服务。”该经营范围增补系考虑公司经营规模逐步扩张，近年旅游行业与“互联网+”、新媒体等新技术、新宣传、新营销紧密结合，考虑日常业务开展的灵活性，特进行相关增项，但公司主营业务仍然围绕文化旅游行业开展，未曾进行变更。该经营范围增补已经董事会、股东大会审议。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司因经营范围增项而对《公司章程》进行了修改，但不涉及主营业务变更。相关修改均按照法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查，除前述换届期间高管重新聘用及董事变更增补外，本持续督导期内，新疆文旅投未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 经核查，本持续督导期内，新疆文旅投未对上市公司的分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，新疆文旅投未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。 综上所述，本持续督导期内，新疆文旅投作为收购人，所履行的后续计划落实情况与《详式权益变动报告书》第六节“后续计划”所披露内容不存在差异。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，西域旅游不存在为新疆文旅投及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导意见 综上所述，本持续督导期内，新疆文旅投及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；新疆文旅投依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务；未发现上市公司违反中国证监会和深圳证券交易所有关规范运作相关要求的情形；新疆文旅投不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；新疆文旅投及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；新疆文旅投不存在未履行其他约定义务的情况。 中财网
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