万辰集团(300972):国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
th 9 Floor,TaikangFinancialTower,No.38NorthRoadEastThirdRing,ChaoyangDistrict,Beijing,100026,China电话/Tel:010-65890699 传真/Fax:010-65176800 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 国浩律师（北京）事务所 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告 之专项核查意见 国浩京证字【2025】第0481号 致：福建万辰生物科技集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“上市公司”）之委托，担任万辰集团本次重大资产购买暨关联交易项目的专项法律顾问。 2025 8 11 本所已于 年 月 日就本次交易出具了《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次交易相关主体买卖上市公司股票的相关情况进行了核查，并出具《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。 第一节引言 （一）除非另有说明或根据上下文文意另有所指，《法律意见书》的释义适用于本专项核查意见。 （二）本所律师在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本专项核查意见。 第二节正文 一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间及核查范围上市公司拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查期间及核查范围如下： （一）自查期间 本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自2025年2月12日至2025年8月11日（以下简称“自查期间”）。 （二）核查范围 本次交易的相关主体的核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，以及上市公司实际控制人（包括其一致行动人）； 3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人； 7、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）。 二、自查期间内本次交易主体买卖上市公司股票的情况 根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间本次交易的相关主体存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：（一）自然人买卖股票的情况 1、自然人在二级市场直接交易的情况 自查期间，相关自然人买卖万辰集团股票的情况如下：
（1）王丽卿 王丽卿为上市公司董事长，其就前述买卖股票行为承诺如下： “1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于万辰集团于2025年6月5日披露的《关于公司股东减持股份预披露公告》（2025-040）中的减持计划所进行的减持。上市公司已于2025年7月1日发布《关于公司股东减持股份实施完成的公告》（2025-048），对本人减持万辰集团股票的结果进行了披露。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万辰集团股票的情形；2、本人在自查期间减持上市公司的股票系完全基于公开信息、本人对二级市场交易情况的自行判断及个人资金需求而进行的独立操作，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间买卖万辰集团股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；4、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；5、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；6、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；7、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （2）李博 李博为上市公司董事，其就前述买卖股票行为承诺如下： “1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于万辰集团于2025年6月5日披露的《关于公司股东减持股份预披露公告》（2025-040）中的减持计划所进行的减持。上市公司已于2025年7月1日发布《关于公司股东减持股份实施完成的公告》（2025-048），对本人减持万辰集团股票的结果进行了披露。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万辰集团股票的情形；2、本人在自查期间减持上市公司的股票系完全基于公开信息、本人对二级市场交易情况的自行判断及个人资金需求而进行的独立操作，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间买卖万辰集团股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；4、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；5、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；6、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；7、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （3）张小兰 张小兰为上市公司董事之直系亲属，其就前述买卖股票行为承诺如下：“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于公开信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易；2、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；3、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；4、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；5、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；6、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”（4）王松 王松为上市公司副总经理，其就前述买卖股票行为承诺如下： “1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于万辰集团于2025年6月5日披露的《关于公司股东减持股份预披露公告》（2025-040）中的减持计划所进行的减持。上市公司已于2025年7月1日发布《关于公司股东减持股份实施完成的公告》（2025-048），对本人减持万辰集团股票的结果进行了披露。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万辰集团股票的情形；2、本人在自查期间减持上市公司的股票系完全基于公开信息、本人对二级市场交易情况的自行判断及个人资金需求而进行的独立操作，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间买卖万辰集团股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；4、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；5、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；6、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；7、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （5）张海国 张海国为上市公司有关知情人员，其就前述买卖股票行为承诺如下：“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于公开信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易；2、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；3、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；4、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；5、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；6、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”（6）陈延东 陈延东为上市公司有关知情人员，其就前述买卖股票行为承诺如下：“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于公开信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易；2、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；3、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；4、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；5、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；6、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”（7）李兰珍 李兰珍为上市公司有关知情人员，其就前述买卖股票行为承诺如下：“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于公开信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易；2、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；3、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；4、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；5、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；6、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”（8）叶秋云 叶秋云为标的公司监事，其就前述买卖股票行为承诺如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于公开信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易；2、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；3、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；4、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；5、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；6、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”2、自然人因限制性股票授予而取得上市公司股票情况 2025年7月3日，2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）可归属股份归属，在本次交易核查范围内共计8名相关主体获得归属新增股份。 上述人员系因限制性股票激励计划归属上市导致所持股份变动，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。 3、上市公司控股股东及其一致行动人协议转让股份 自查期间，上市公司实际控制人之一致行动人彭德建通过协议转让取得万辰集团股票的情况如下：
“1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于万辰集团于2024年10月9日披露的《关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（2024-092）、2024年10月22日披露的《关于公司股东拟协议转让部分公司股份进展暨签署补充协议的公告》（2024-093）、2024年11月26日披露的《关于公司股东协议转让公司股份签署补充协议暨委托股票表决权的公告》（2024-110）及2025年5月9日披露的《关于公司股东协议转让部分公司股份进展暨签署补充协议的公告》（2025-033）中与福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司签订的《股份转让协议》所进行的股份转让。本人与福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司于2025年5月30日完成过户登记手续，上市公司已于2025年6月3日发布《关于股东协议转让股份过户完成的公告》（2025-039），对本次股份转让情况进行了披露；2、上述股票交易情况是独立和正常的协议转让行为，与本次交易不存在任何关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；3、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；4、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；5、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；6、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；7、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”（二）相关机构买卖上市公司股票的情况 1、上市公司控股股东及其一致行动人协议转让股份 自查期间，上市公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司及其一致行动人漳州金万辰投资有限公司买卖万辰集团股票的情况如下：
“1、本公司在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于万辰集团于2024年10月9日披露的《关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（2024-092）、2024年10月22日披露的《关于公司股东拟协议转让部分公司股份进展暨签署补充协议的公告》（2024-093）、2024年11月26日披露的《关于公司股东协议转让公司股份签署补充协议暨委托股票表决权的公告》（2024-110）及2025年5月9日披露的《关于公司股东协议转让部分公司股份进展暨签署补充协议的公告》（2025-033）中与彭德建签订的《股份转让协议》所进行的股份转让。本公司与彭德建于2025年5月30日完成过户登记手续，上市公司已于2025年6月3日发布《关于股东协议转让股份过户完成的公告》（2025-039），对本次股份转让情况进行了披露；2、上述股票交易情况是独立和正常的协议转让行为，与本次交易不存在任何关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易，除上述买卖万辰集团股票的情形外，本公司在上述自查期间不存在其他买卖万辰集团股票的情况，自查期间内，本公司未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖万辰集团股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖万辰集团股票；3、自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。上述声明及承诺如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。” 2、招商证券股份有限公司 在本次交易中，上市公司聘请招商证券股份有限公司作为财务顾问，为公司提供相关服务，招商证券股份有限公司在自查期间内买卖万辰集团股票的情况如下：
除上述情况外，本公司承诺：上述自营业务股票账户买卖万辰集团股票行为与本次交易不存在关联关系，招商证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本公司在本次重组过程中，保证遵守各项法律法规的要求，不存在且不会以任何方式将本次交易事宜之相关信息披露给第三方。”三、结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关主体签署的自查报告及声明与承诺等文件，经核查，本所律师认为：基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，在本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述情况外，核查范围内的其他主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文） 中财网
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