万辰集团(300972):本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告
福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 经自查，公司董事会认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关主体出具的《自查报告》、存在买卖情形的相关机构和人员出具的《承诺》等文件，在相关主体出具的自查报告及说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖万辰集团股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。除上述主体外，自查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”、“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）购买所持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”、“标的公司”）49% 股权（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内26 容与格式准则第 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的要求，公司对本次交易相关主体买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下： 一、本次交易的相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间 本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自2025年2月12日至2025年8月11日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的相关主体的核查范围 本次交易的相关主体核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，以及上市公司实际控制人（包括其一致行动人）； 3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人； 7、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）。 三、本次交易相关主体买卖股票的情况 根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间本次交易的相关主体存在买卖上市公司股票的情形，具体如下： （一）自然人买卖股票的情况 1、自然人在二级市场直接交易的情况 自查期间，相关自然人买卖万辰集团股票的情况如下：
（1）王丽卿 王丽卿为上市公司董事长，其就前述买卖股票行为承诺如下： “1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于万辰集团于2025年6月5日披露的《关于公司股东减持股份预披露公告》（2025-040）中的减持计划所进行的减持。上市公司已于2025年7月1日发布《关于公司股东减持股份实施完成的公告》（2025-048），对本人减持万辰集团股票的结果进行了披露。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万辰集团股票的情形；2、本人在自查期间减持上市公司的股票系完全基于公开信息、本人对二级市场交易情况的自行判断及个人资金需求而进行的独立操作，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间买卖万辰集团股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；4、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；5、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；6、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；7、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （2）李博 李博为上市公司董事，其就前述买卖股票行为承诺如下： “1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于万辰集团于2025年6月5日披露的《关于公司股东减持股份预披露公告》（2025-040）中的减持计划所进行的减持。上市公司已于2025年7月1日发布《关于公司股东减持股份实施完成的公告》（2025-048），对本人减持万辰集团股票的结果进行了披露。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万辰集团股票的情形；2、本人在自查期间减持上市公司的股票系完全基于公开信息、本人对二级市场交易情况的自行判断及个人资金需求而进行的独立操作，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间买卖万辰集团股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；4、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；5、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；6、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；7、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （3）张小兰 张小兰为上市公司董事之直系亲属，其就前述买卖股票行为承诺如下：“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于公开信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易；2、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；3、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；4、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；5、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；6、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （4）王松 王松为上市公司副总经理，其就前述买卖股票行为承诺如下： “1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于万辰集团于2025年6月5日披露的《关于公司股东减持股份预披露公告》（2025-040）中的减持计划所进行的减持。上市公司已于2025年7月1日发布《关于公司股东减持股份实施完成的公告》（2025-048），对本人减持万辰集团股票的结果进行了披露。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万辰集团股票的情形；2、本人在自查期间减持上市公司的股票系完全基于公开信息、本人对二级市场交易情况的自行判断及个人资金需求而进行的独立操作，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间买卖万辰集团股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；4、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；5、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；6、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；7、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （5）张海国 张海国为上市公司有关知情人员，其就前述买卖股票行为承诺如下：“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于公开信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易；2、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；3、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；4、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；5、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；6、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （6）陈延东 陈延东为上市公司有关知情人员，其就前述买卖股票行为承诺如下：“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于公开信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易；2、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；3、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；4、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；5、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；6、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （7）李兰珍 李兰珍为上市公司有关知情人员，其就前述买卖股票行为承诺如下：“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于公开信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易；2、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；3、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；4、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；5、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；6、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （8）叶秋云 叶秋云为标的公司监事，其就前述买卖股票行为承诺如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于公开信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易；2、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；3、若上述买卖万辰集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；4、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；5、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；6、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 2、自然人因限制性股票归属而取得上市公司股票情况 2025年7月3日，2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）可归属股份归属，在本次交易自查范围内共计8名相关自然人获得归属新增股份。 上述人员系因限制性股票激励计划归属上市导致所持股份变动，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。 3、上市公司控股股东及其一致行动人协议转让股份 自查期间，上市公司实际控制人之一致行动人彭德建通过协议转让取得万辰集团股票的情况如下：
“1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于万辰集团于2024年10月9日披露的《关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（2024-092）、2024年10月22日披露的《关于公司股东拟协议转让部分公司股份进展暨签署补充协议的公告》（2024-093）、2024年11月26日披露的《关于公司股东协议转让公司股份签署补充协议暨委托股票表决权的公告》（2024-110）及2025年5月9日披露的《关于公司股东协议转让部分公司股份进展暨签署补充协议的公告》（2025-033）中与福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司签订的《股份转让协议》所进行的股份转让。本人与福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司于2025年5月30日完成过户登记手续，上市公司已于2025年6月3日发布《关于股东协议转让股份过户完成的公告》（2025-039），对本次股份转让情况进行了披露；2、上述股票交易情况是独立和正常的协议转让行为，与本次交易不存在任何关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；3、除上述买卖股票的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；4、若上述买卖万辰集自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；5、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；6、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；7、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （二）相关机构买卖上市公司股票的情况 1、上市公司控股股东及其一致行动人协议转让股份 自查期间，上市公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司及其一致行动人漳州金万辰投资有限公司买卖万辰集团股票的情况如下：
“1、本公司在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于万辰集团于2024年10月9日披露的《关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（2024-092）、2024年10月22日披露的《关于公司股东拟协议转让部分公司股份进展暨签署补充协议的公告》（2024-093）、2024年11月26日披露的《关于公司股东协议转让公司股份签署补充协议暨委托股票表决权的公告》（2024-110）及2025年5月9日披露的《关于公司股东协议转让部分公司股份进展暨签署补充协议的公告》（2025-033）中与彭德建签订的《股份转让协议》所进行的股份转让。本公司与彭德建于2025年5月30日完成过户登记手续，上市公司已于2025年6月3日发布《关于股东协议转让股份过户完成的公告》（2025-039），对本次股份转让情况进行了披露；2、上述股票交易情况是独立和正常的协议转让行为，与本次交易不存在任何关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易，除上述买卖万辰集团股票的情形外，本公司在上述自查期间不存在其他买卖万辰集团股票的情况，自查期间内，本公司未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖万辰集团股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖万辰集团股票；3、自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。上述声明及承诺如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。” 2、招商证券股份有限公司 在本次交易中，上市公司聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为财务顾问，为公司提供相关服务，招商证券在自查期间内买卖万辰集团股票的情况如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内幕信息隔离制度。本公司各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面均已建立独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司上述股票买卖行为系公司自营账户作出，是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。本公司严格遵守了保密义务，在自查区间不存在利用内幕信息买卖万辰集团股票的情形。 除上述情况外，本公司承诺：上述自营业务股票账户买卖万辰集团股票行为与本次交易不存在关联关系，招商证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本公司在本次重组过程中，保证遵守各项法律法规的要求，不存在且不会以任何方式将本次交易事宜之相关信息披露给第三方。” 四、自查结论 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关主体出具的《自查报告》、存在买卖情形的相关机构和人员出具的《承诺》等文件，自查范围内相关主体在自查期间买卖万辰集团股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍；除上述主体外，自查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的相关主体签署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，在上述主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，上述主体在核查期间买卖万辰集团股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，核查范围内的其他主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。 六、法律顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关主体签署的自查报告及声明与承诺等文件，经核查，本所律师认为：基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，在本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述情况外，核查范围内的其他主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。 特此公告。 福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会 2025年9月15日 中财网
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