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科隆股份(300405):北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年09月15日 20:25:57 中财网 |
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北京市康达律师事务所关于
辽宁科隆精细化工股份有限公司
2025年第一次临时股东会的法律意见书
康达股会字【2025】第0400号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”、“科隆股份”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”、“本次股东会”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的要求对本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第一次临时股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。本次会议经公司第六届董事会第四次会议审议通过决定召开，召集人资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。
2025年8月28日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），公司董事会已于本次会议召开前15日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经验证，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2025年9月15日（星期一）下午13:30在辽宁省辽阳市宏伟区万和七路36号二楼会议室召开，会议由公司董事长姜艳女士主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年9月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席本次会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权股份数共计87,498,564股，占公司有表决权总股份数的30.9795%。
上述股份所有人均为截至2025年9月9日下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票进行表决的股东共计64名，持有公司有表决权股份数669,643股，占公司有表决权总股份数的0.2371%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计67名，代表有表决权股份共计769,123股，占公司有表决权总股份数的0.2723%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
出席或列席（含视频通讯方式）本次会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场表决及网络投票相结合的方式召开。现场会议以记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议对《股东会通知》列明的议案进行了表决，结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，表决结果如下：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意88,106,487股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9300％；反对38,880股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0441％；弃权22,840股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0259％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意707,403股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的91.9753％；反对38,880股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0551％；弃权22,840股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.9696％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，获得有效表决通过。
2、审议《关于制定及修订公司部分制度的议案》
2.1审议通过了《股东会议事规则》
同意88,104,387股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9276％；反对38,880股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0441％；弃权24,940股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0283％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意705,303股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的91.7022％；反对38,880股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0551％；弃权24,940股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.2427％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，获得有效表决通过。
2.2审议通过了《董事会议事规则》
同意88,089,087股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9103％；反对38,880股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0441％；弃权40,240股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0456％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意690,003股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的89.7130％；反对38,880股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0551％；弃权40,240股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.2319％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，获得有效表决通过。
2.3审议通过了《独立董事工作制度》
同意88,096,687股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9189％；反对38,880股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0441％；弃权32,640股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0370％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意697,603股，占出席本次会议中小中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0551％；弃权32,640股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2438％。
2.4审议通过了《对外担保管理制度》
同意88,081,087股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9012％；反对39,180股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0444％；弃权47,940股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0544％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意682,003股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.6728％；反对39,180股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0941％；弃权47,940股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的6.2331％。
2.5审议通过了《关联交易决策制度》
同意88,073,487股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.8926％；反对38,880股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0441％；弃权55,840股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0633％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意674,403股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的87.6847％；反对38,880股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0551％；弃权55,840股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的7.2602％。
2.6审议通过了《对外投资管理制度》
同意88,104,387股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9276％；反对38,880股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0441％；弃权24,940股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0283％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意705,303股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的91.7022％；反对38,880股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0551％；弃权24,940股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.2427％。
2.7审议通过了《募集资金管理制度》
同意88,096,487股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9187％；反对39,180股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0444％；弃权32,540股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意697,403股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.6751％；反对39,180股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0941％；弃权32,540股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2308％。
2.8审议通过了《信息披露事务管理制度》
同意88,104,387股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9276％；反对38,880股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0441％；弃权24,940股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0283％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意705,303股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的91.7022％；反对38,880股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0551％；弃权24,940股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.2427％。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 李沁颖
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苗梦舒
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2025年9月15日
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