泰禾智能(603656):国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:泰禾智能:国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国元证券”）作为合肥泰禾智能科技集团股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 第一节释义........................................................5第二节对详式权益变动报告书内容的核查..............................7第三节对信息披露义务人及其一致行动人的核查........................8第四节对本次权益变动目的及履行程序的核查.........................16第五节对本次权益变动方式的核查...................................18第六节对资金来源的核查...........................................19第七节对后续计划的核查...........................................20第八节本次权益变动对上市公司的影响的核查.........................22第九节与上市公司之间的重大交易的核查.............................25第十节前 6个月买卖上市公司股份的情况的核查.......................27第十一节其他重大事项的核查.......................................29财务顾问意见......................................................30第一节释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第二节对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书，主要内容包括：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、本次交易的后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、相关声明及备查文件等内容进行了披露。 信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 第三节对信息披露义务人及其一致行动人的核查 一、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查 （一）信息披露义务人基本情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、截至本核查意见出具日，一致行动人葛苏徽基本情况如下：
1、控股股东基本情况 截至本核查意见出具日，阳光电源直接持有阳光新能源79.4036%的股份，为阳光新能源的控股股东。
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整、准确。 （三）一致行动关系说明 2024年10月18日，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署《表决权委托协议》，葛苏徽无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司4,656,900股股份（占上市公司股份总数的2.54%）对应的表决权委托给阳光新能源行使；王金诚无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司1,075,650股股份（占上市公司股份总数的0.59%）对应的表决权委托给阳光新能源行使。各方同意，任一方委托方与受托方之间的表决权委托期限自标的股权过户之日起至下列日期中的孰早之日止：1、该一方委托方与受托方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议；2、阳光新能源受托方书面豁免之日；3、阳光新能源受托方或受同一主体控制的其他主体不再控制上市公司之日。 （四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、以及信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务 截至本核查意见出具日，信息披露义务人阳光新能源所控制的核心企业及其主营业务情况如下：
截至本核查意见出具日，除阳光电源及其控股子公司外，信息披露义务人的实际控制人未控制其他核心企业。 4 、信息披露义务人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人葛苏徽、王金诚未控制其他核心企业。 经核查，本财务顾问认为：阳光新能源在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了其股权控制关系、阳光新能源及其控股股东控制的核心企业和其股权控制关系以及主营业务情况。 三、对信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要情 况的核查 （一）主营业务 阳光新能源成立于2014年12月23日，主要从事电站投资开发业务、光伏电站投资运营业务、储能电站投资运营业务、光伏电站设备销售业务及光伏电站运维业务。 （二）财务状况 阳光新能源最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/平均净资产*100% 经核查，本财务顾问认为：阳光新能源已在《详式权益变动报告书》中披露了其主营业务及最近三年的财务状况。 四、对信息披露义务人及其一致行动人的违法违规情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 五、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人在任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人 在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 截至本核查意见出具日，除阳光新能源实际控制人控制阳光电源外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在直接或间接持有其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人 持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构的情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 八、对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人是否 变动情况的核查 信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变动。 第四节对本次权益变动目的及履行程序的核查 一、对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述： 本次权益变动系各方履行《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》相应条款。根据《股份转让协议》的约定，在第一次股份转让过户完成后的自然年度内（至2025年12月31日），许大红应将其所持泰禾智能10,613,106股股份（约占上市公司股份总数的5.79%）转让予阳光新能源。阳光新能源通过本次协议受让股份，进一步巩固对泰禾智能的控制权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 本财务顾问就认购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。 二、对信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置 其在上市公司中已拥有权益的股份的核查 本次权益变动后，信息披露义务人持有泰禾智能41,995,726股股份，占上市公司股份总数的22.90%，拥有上市公司合计26.03%的股份对应的表决权，为上市公司的控股股东。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在减持计划，除信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中披露的交易安排外，信息披露义务人暂无计划于未来12个月继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 三、对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下： 2024年10月18日，阳光新能源召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于购买合肥泰禾智能科技集团股份有限公司控制权的议案》，同意阳光新能源与转让方签署《股份转让协议》，并同意阳光新能源获取泰禾智能控制权后，在2025年及2026年增持泰禾智能股份，巩固对其控制权。 第五节对本次权益变动方式的核查 经核查，信息披露义务人本次的权益变动方式为通过与许大红签署《第二次股权转让协议》，受让其所持上市公司10,613,106股股份（占上市公司总股份的5.79%），所增持的股份不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。 第六节对资金来源的核查 信息披露义务人承诺，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。 第七节对后续计划的核查 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的明确具体计划。 未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组明确具体计划。未来，如果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 三、对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人 员调整计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的计划。 四、对信息披露义务人对上市公司章程条款进行修改计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，如拟修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作出重大变 动计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 六、对信息披露义务人对上市公司分红政策重大调整计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 第八节本次权益变动对上市公司的影响的核查 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，阳光新能源、阳光新能源之控股股东阳光电源及实际控制人曹仁贤出具了《关于保障泰禾智能独立性的承诺函》，承诺本次权益变动前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与阳光新能源及阳光电源一直保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会或上交所的处罚。本次权益变动完成后，阳光新能源对上市公司控制权将进一步增强。为进一步确保上市公司的独立运作，阳光新能源、阳光电源及曹仁贤控制的其他企业将按照相关法规及规范性文件在采购、生产、销售、业务、资产、人员、机构、财务等方面与上市公司保持相互独立。（未完）  |