鸿博股份(002229):福建至理律师事务所关于鸿博股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
中国福州鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22层邮编：350003电话:（0591）88065558传真:（0591）88068008 电子信箱：zenith@zenithlawyer.com 网址：http://www.zenithlawyer.com/ 二〇二五年九月 福建至理律师事务所 关于 鸿博股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 （2025）闽理非字第207号 致：鸿博股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派严建云律师、高亚玲律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号，以下简称“《上市公司股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025年修订)》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作声明如下： 1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第六届董事会第三十六次会议决议及公告、公司第六届监事会第二十八次会议决议及公告、关于召开本次会议的通知、本次会议股权登记日的股东名册、公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。 3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。 4.公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 5.按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。 基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序 公司第六届董事会第三十六次会议于2025年8月28日作出了关于召开本次会议的决议。公司董事会于2025年8月29日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站上分别刊登了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议于2025年9月15日14：30以现场会议方式在福州市仓山区南江滨西大道26号鸿博梅岭观海B座21层会议室召开，由公司董事长倪辉先生主持。公司股东网络投票时间为2025年9月15日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月15日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2025年9月15日9：15至15：00期间的任意时间。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。 二、本次会议召集人及出席会议人员的资格 （一）本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。 （二）出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共709人，代表股份14,304,549股，占公司股份总数的比例为2.8829%。其中：1.出席现场会议的股东共2人，代表股份731,500股，占公司股份总数的比例为0.1474%；2.根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共707人，代表股份13,573,049股，占公司股份总数的比例为2.7354%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （三）公司部分董事、监事和高级管理人员亦出席了本次会议。 本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。 三、提出临时提案的股东的资格及程序 在本次会议上，出席股东并未提出临时提案。 四、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，逐项审议以下议案： （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果为：同意13,327,940股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的93.1727％；反对520,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.6408％；弃权455,809股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.1865％。 其中，中小投资者表决情况为：同意13,327,940股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.1727％；反对520,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.6408％；弃权455,809股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.1865％。 （二）《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》具体表决结果如下：2.01审议未通过《股东会议事规则》，表决结果为：同意6,350,471股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的44.3948％；反对7,498,169股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的52.4181％；弃权455,909股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.1872％。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,350,471股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.3948％；反对7,498,169股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.4181％；弃权455,909股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.1872％。 2.02审议未通过《董事会议事规则》，表决结果为：同意6,349,771股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的44.3899％；反对7,498,869股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的52.4230％；弃权455,909股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.1872％。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,349,771股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.3899％；反对7,498,869股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.4230％；弃权455,909股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.1872％。 2.03审议未通过《独立董事工作制度》，表决结果为：同意6,342,071股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的44.3360％；反对7,505,769股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的52.4712％；弃权456,709股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.1928％。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,342,071股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.3360％；反对7,505,769股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.4712％；弃权456,709股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.1928％。 2.04审议未通过《对外投资管理制度》，表决结果为：同意6,340,171股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的44.3228％；反对7,503,369股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的52.4544％；弃权461,009股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2228％。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,340,171股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.3228％；反对7,503,369股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.4544％；弃权461,009股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.2228％。 2.05审议未通过《关联交易管理办法》，表决结果为：同意6,347,571股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的44.3745％；反对7,499,369股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的52.4265％；弃权457,609股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.1990％。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,347,571股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.3745％；反对7,499,369股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.4265％；弃权457,609股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.1990％。 2.06审议未通过《募集资金使用管理办法》，表决结果为：同意6,327,162股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的44.2318％；反对7,521,378股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的52.5803％；弃权456,009股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.1879％。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,327,162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.2318％；反对7,521,378股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.5803％；弃权456,009股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.1879％。 2.07审议未通过《对外担保管理制度》，表决结果为：同意6,299,462股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的44.0382％；反对7,538,778股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的52.7020％；弃权466,309股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2599％。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,299,462股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.0382％；反对7,538,778股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.7020％；弃权466,309股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.2599％。 2.08审议未通过《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，表决结果为：同意6,330,971股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的44.2584％；反对7,509,569股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的52.4978％；弃权464,009股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2438％。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,330,971股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.2584％；反对7,509,569股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.4978％；弃权464,009股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.2438％。 2.09审议通过《董事和高级管理人员薪酬考核制度》，表决结果为：同意13,296,440股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的92.9525％；反对547,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.8268％；弃权460,709股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2207％。 其中，中小投资者表决情况为：同意13,296,440股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.9525％；反对547,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8268％；弃权460,709股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.2207％。 2.10审议未通过《会计师事务所选聘制度》，表决结果为：同意6,335,071股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的44.2871％；反对7,502,369股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的52.4474％；弃权467,109股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.2655％。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,335,071股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.2871％；反对7,502,369股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.4474％；弃权467,109股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.2655％。 （三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》。因公司第六届董事会任期届满，本次会议对公司董事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举倪辉先生、王彬彬先生为公司第七届董事会非独立董事，具体表决结果如下： 3.01《选举倪辉先生为公司第七届董事会非独立董事》，表决结果为：倪辉先生获得表决权11,010,013股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的76.9686％。 其中，中小投资者表决情况为：倪辉先生获得表决权11,010,013股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.9686％。 3.02《选举王彬彬先生为公司第七届董事会非独立董事》，表决结果为：王彬彬先生获得表决权10,988,849股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的76.8207％。 其中，中小投资者表决情况为：王彬彬先生获得表决权10,988,849股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.8207％。 （四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。因公司第六届董事会任期届满，本次会议对公司董事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举钟鸿钧先生、吴松成先生、张晨先生、黄锦女士为公司第七届董事会独立董事，具体表决结果如下： 4.01《选举钟鸿钧先生为公司第七届董事会独立董事》，表决结果为：钟鸿钧先生获得表决权10,988,714股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的76.8197％。 其中，中小投资者表决情况为：钟鸿钧先生获得表决权10,988,714股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.8197％。 4.02《选举吴松成先生为公司第七届董事会独立董事》，表决结果为：吴松成先生获得表决权10,967,872股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的76.6740％。 其中，中小投资者表决情况为：吴松成先生获得表决权10,967,872股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.6740％。 4.03《选举张晨先生为公司第七届董事会独立董事》，表决结果为：张晨先生获得表决权10,962,717股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的76.6380％。 其中，中小投资者表决情况为：张晨先生获得表决权10,962,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.6380％。 4.04《选举黄锦女士为公司第七届董事会独立董事》，表决结果为：黄锦女士获得表决权10,952,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的76.5691％。 其中，中小投资者表决情况为：黄锦女士获得表决权10,952,860股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.5691％。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。 本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于鸿博股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》签署页） 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 严建云 经办律师： 高亚玲 律师事务所负责人： 林 涵 签署日期：二〇二五年九月十五日 中财网
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