大东南(002263):大东南2025年第一次临时股东大会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2025年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于 浙江大东南股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见 德恒01G20250079-2号 致：浙江大东南股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）对公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《浙江大东南股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江大东南股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料。本所律师得到公司的如下保证：已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，2025年第一次临时股东大会的法律意见 并承担相应法律责任。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议的表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司本次股东大会由董事会召集。公司董事会于2025年8月28日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 公司董事会于2025年8月30日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江大东南股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年9月15日下午14：30在浙江诸暨千禧路5号浙江大东南股份有限公司研究院三楼报告厅召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股2025年第一次临时股东大会的法律意见 东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长骆平先生主持。 经本所律师查验，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、关于本次股东大会出席会议人员的资格 出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表合计701人，代表股份数533,039,615股，占公司总股份数的28.3779%。出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师现场见证本次股东大会。 经本所律师查验，本次股东大会出席人员的资格合法、有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、关于本次股东大会召集人的资格 经本所律师查验，本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。并由该公司对其真实性负责。 本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。 为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。 2025年第一次临时股东大会的法律意见 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过。 本次股东大会共审议通过了以下议案： 累积投票提案 1.00《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》； 1.01《选举骆平先生为公司第九届董事会非独立董事》； 1.02《选举沈亚先生为公司第九届董事会非独立董事》； 1.03《选举王江平先生为公司第九届董事会非独立董事》； 2.00《选举公司第九届董事会独立董事的议案》； 2.01《选举汤颖梅女士为公司第九届董事会独立董事》； 2.02《选举周建荣先生为公司第九届董事会独立董事》； 2.03《选举严治邦先生为公司第九届董事会独立董事》； 非累积投票提案 3.00审议《关于修订公司章程并调整公司内部监督机构的议案》； 4.00审议《关于修订股东会议事规则的议案》； 5.00审议《关于修订董事会议事规则的议案》； 6.00审议《关于修订独立董事工作制度的议案》； 7.00审议《关于修订对外担保管理制度的议案》； 8.00审议《关于修订募集资金管理办法的议案》； 9.00审议《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 五、关于本次股东大会的审议事项 2025年第一次临时股东大会的法律意见 经本所律师查验，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、审议事项及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见一式叁（3）份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 2025年第一次临时股东大会的法律意见 （此页为《北京德恒律师事务所关于浙江大东南股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：王 丽 承办律师：何新宇 承办律师：张鼎城 2025年9月15日 中财网
 |