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汇创达(300909):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
| 时间：2025年09月15日 20:36:15 中财网 |
深圳市汇创达科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告中关于深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转债于2025年12月末完成发行。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的实际发行完成时间为准；3、本次发行可转债期限为6年，分别假设截至2026年6月30日全部转股和截至2026年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深交所审核通过以及中国证监会予以注册后的实际完成时间为准；4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币65,041.42万元，暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行可转债的转股价格为33.71元/股（该价格为公司第四届董事会第四次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司2024年归属于母公司股东的净利润为10,074.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,656.99万元。假设公司2025年度、2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）与上年同期持平；
（2）较上年同期增长10%；
（3）较上年同期增长20%。
该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度及2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；10、在预测公司本次发行后总股本时，以截至2024年12月31日的公司总股本17,297.2979万股为测算基础，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励授予和行权、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024 年 12月 31日 | 2025年度/2025 年 12月 31日 | 2026年度/2026年 12月 31日 | |
| 2026年 12月 31 日全部未转股 | 2026年 6月 30日 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 17,297.2979 | 17,297.2979 | 17,297.2979 | 18,262.0951 |
| 假设情形一：公司2025年、2026年度归属于上市公司普通股股东/扣除非经常性损益后归属于上 市公司普通股股东的净利润分别较上年同期持平 | ||||
| 归属上市公司普 通股股东的净利 润（万元） | 10,074.81 | 10,074.81 | 10,074.81 | 10,074.81 |
| 扣除非经常性损 益后归属上市公 司普通股股东的 净利润（万元） | 9,656.99 | 9,656.99 | 9,656.99 | 9,656.99 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.58 | 0.55 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.52 | 0.52 |
| 扣除非经常性损 益后基本每股收 益（元/股） | 0.56 | 0.56 | 0.56 | 0.53 |
| 扣除非经常性损 益后稀释每股收 益（元/股） | 0.56 | 0.56 | 0.50 | 0.50 |
| 假设情形二：公司2025年、2026年度归属于上市公司普通股股东/扣除非经常性损益后归属于上 市公司普通股股东的净利润分别较上年同期增长10% | ||||
| 归属上市公司普 通股股东的净利 | 10,074.81 | 11,082.29 | 12,190.52 | 12,190.52 |
| 项目 | 2024年度/2024 年 12月 31日 | 2025年度/2025 年 12月 31日 | 2026年度/2026年 12月 31日 | |
| 2026年 12月 31 日全部未转股 | 2026年 6月 30日 全部转股 | |||
| 润（万元） | ||||
| 扣除非经常性损 益后归属上市公 司普通股股东的 净利润（万元） | 9,656.99 | 10,622.69 | 11,684.96 | 11,684.96 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.70 | 0.67 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.63 | 0.63 |
| 扣除非经常性损 益后基本每股收 益（元/股） | 0.56 | 0.61 | 0.68 | 0.64 |
| 扣除非经常性损 益后稀释每股收 益（元/股） | 0.56 | 0.61 | 0.61 | 0.61 |
| 假设情形三：公司2025年、2026年度归属于上市公司普通股股东/扣除非经常性损益后归属于上 市公司普通股股东的净利润分别较上年同期增长20% | ||||
| 归属上市公司普 通股股东的净利 润（万元） | 10,074.81 | 12,089.77 | 14,507.73 | 14,507.73 |
| 扣除非经常性损 益后归属上市公 司普通股股东的 净利润（万元） | 9,656.99 | 11,588.39 | 13,906.07 | 13,906.07 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.58 | 0.70 | 0.84 | 0.79 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.58 | 0.70 | 0.75 | 0.75 |
| 扣除非经常性损 益后基本每股收 益（元/股） | 0.56 | 0.67 | 0.80 | 0.76 |
| 扣除非经常性损 益后稀释每股收 益（元/股） | 0.56 | 0.67 | 0.72 | 0.72 |
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，在擢升公司运营能力的同时努力提高公司长期盈利能力。鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，且本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。虽然在正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将会导致公司税后利润面临下降的风险，进而摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
综上所述，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和整体战略发展方向，具有实施的必要性和可行性。关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性请详见同日披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、产品链式发展，技术久积而成
募投产品是公司主营业务产品链式发展的成果。自成立以来公司深耕于导光结构件及组件领域多年，在不断增强产品竞争力的过程中积极向背光模组上游产业链延伸，成功实现了FPC材料的自制。同时，公司于2023年完成了对信为兴的收购，增加了精密连接器及精密五金产品品类。本次募投项目中CCS模组的重要原材料为FPC，而新能源连接器产品是子公司信为兴产品在新能源领域的拓展应用。故本次募投产品是公司多年来主营业务产品随产业链上下进行树状链式发展的成果。
募投产品所应用的技术是公司多年来发展累积并加以整合所得。在背光模组产品所积累的导光结构微纳米热压印、SMT加工等生产工艺、收购信为兴后取得的精密激光焊接技术、全自动连接器检测技术、新型UV胶固化防水密封技术、车载大电流连接器技术等核心技术的推动下，公司产业链自然延伸和拓展，在共性中整合技术，打通产品间的技术逻辑，使得公司成功实现了技术突破，具备了生产本次募投产品的技术并快速积累了产业化的工艺经验。
综上，本次募投产品是公司现有产品系列的自然延展及拓宽，本次募投项目所投建产品是依托公司多年来的产品、工艺、技术积累和沉淀。
2、战略一以贯之，产品自然跨界
2022年公司管理层为寻找新的业务增长点，看到了新能源汽车行业和储能行业快速发展的市场机会，经审慎研究后制定了通过投资建设“动力电池及储能电池系统用CCS及FPC模组建设项目”，助力公司从消费电子领域向新能源领域切入的长期规划。此后，公司进行了持续性的市场开发和研发投入，截至目前已获得多家汽车主机厂的供应商认证，本次募投投向CCS模组及连接器产品是多年来公司坚定执行长期战略的必然结果。
同时，确如公司管理层的预计，新能源产业链明显的消费电子化趋势为公司新能源战略奠定了坚实的产业基础。而消费电子企业长期以来在电力应用、智能化和精密制造方面积累的技术基础，结合公司随产业链上下进行树状链式发展的产品及技术成果，为公司跨界新能源领域提供了充分的产业技术准备。
综上，本次募投的投建是公司长期战略的坚定实施，募投产品是公司现有主营产品的自然跨界。
3、人才一脉相承，团队衔接流畅
源于公司布局产品及所依托技术的同根同源，公司人才亦一脉相承。公司注重人才的内生培养以及持续成长。管理团队分工明确，形成了团结、高效、务实的经营管理风格，注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场；技术团队在领域内深耕多年，对相关技术的发展、整合、创新全过程充分了解、充分参与、深刻认知；生产团队与技术团队衔接流畅，能严格执行生产流程，熟练掌握了全部产品的生产工艺技术，保证产品质量。公司上述精良及完整的人才队伍和知识结构，亦是本次募投项目所需的人才团队，为本次募投项目的开展实施提供充分的人才支持。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务所依托的是同样的人才团队，其所具备的经验和技术来源于公司现有业务，亦能适用于本次募投项目。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司坚持技术创新与人才团队培养同步，经过多年发展已经形成了稳定的核心管理团队和技术人才团队，团队成员均是多年从业经验的资深人员。管理团队稳定高效，具备丰富的项目运营、市场开拓经验以及对于行业发展趋势前瞻性判断力，为公司业务的进一步扩张提供支撑和保障；研发人员之间紧密合作，发挥优势互补的协同效应，努力提升研发团队的整体技术创新能力和水平。管理团队和研发团队的通力合作为项目顺利开展提供有效人才支撑。
2、技术储备情况
多年来公司利用自身稳定可靠的人才团队、丰富充沛的技术积累和行之有效的行业经验打造符合自身及行业需要的技术壁垒。在CCS成品模组制造领域，公司已经开发成功并具备环保友好型的精密模切技术和设备技术，拥有电气与结构协同设计技术、热结构耦合仿真技术与前期理论输入能力、全维度性能测试及失效分析技术、薄膜CCS线体工程化批量制造技术等；在连接器领域，公司已围绕产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，拥有包括高导电低阻接触材料与表面处理技术、抗振动、高可靠性机械连接结构设计、防水防尘密封与环境适应性技术、耐高温、耐腐蚀材料及模块化集成设计等核心技术。
经过多年的研发和生产实践，公司掌握了各生产环节的核心技术，形成了丰富的技术经验基础，在研发方面秉承“梯度开发”的理念，使公司的技术研发逐步步入“培育一批、推广一批、成熟一批”的良性循环之中，并生成独立的知识产权。
3、市场储备情况
下游新能源产业的蓬勃发展，叠加新能源汽车持续智能化、集成化的趋势，将充分带动包括CCS和连接器市场更广泛、更多层次的需求。新能源领域广阔的市场前景，为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的市场基础。
公司凭借在消费电子行业丰富的生产经验，已在新能源领域赢得了客户的广泛认可。截至目前，公司已与中国中车、东风汽车、五菱赛克、零跑、理想等企业建立了稳定合作关系。未来随着公司进一步加强销售队伍建设和市场开拓力度，公司将能够充分发挥充沛的客户资源优势，在此基础上进一步提高新能源产业客户覆盖面，为本次募投项目CCS模组、新能源用连接器产品产能有效消化提供充足的市场保障。
综上，公司为本次募投项目的顺利开展已做好了人才、技术、市场等方面的储备，具备实施项目的能力。
五、应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报拟采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下措施：
（一）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司综合竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，合理调配资源，在确保项目质量的前提下，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（二）严格执行募集资金管理制度，确保募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司对募集资金进行专户存储、专款专用，并配合保荐人等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将持续根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，及时完善现有的利润分配制度及现金分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的相关承诺（一）公司控股股东及实际控制人的相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
深圳市汇创达科技股份有限公司
董 事 会
2025年9月15日
中财网