动力源(600405):2025年第三次临时股东大会法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于北京动力源科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 康达股会字[2025]第 0391号 致：北京动力源科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证公司 2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第八届董事会第四十八次会议决议同意召开。 根据发布于指定信息披露媒体的《北京动力源科技股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”），公司董事会于本次会议召开 15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 根据发布于指定信息披露媒体的《北京动力源科技股份有限公司关于 2025年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，单独持有 10.58%股份的股东何振亚先生，在 2025年 9月 3日以临时提案的方式向本次股东会召集人书面提请将《关于变更会计师事务所的议案》提交 2025年第三次临时股东会审议。本次股东会召集人在收到临时提案后公告了临时提案的内容。除增加临时提案外,《股东大会通知》载明的其他事项不变。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2025年 9月 15日 14时在北京市丰台区科技园区星火路 8号公司 309会议室召开，由公司董事长何昕先生主持。 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2025年 9月 15日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台(https://vote.sseinfo.com/)投票的具体时间为:2025年 9月 15日 9:15-15:00。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 235名，代表公司有表决权的股份共计76,845,365股，占公司有表决权股份总数的 12.5394%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 4名，代表公司有表决权的股份共计65,770,218股，占公司有表决权股份总数的 10.7322%。 上述股份的所有人为截至 2025年 9月 10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计231名，代表公司有表决权的股份共计 11,075,147股，占公司有表决权股份总数的1.8072%。 上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 232名，代表公司有表决权的股份共计 11,300,569股，占公司有表决权股份总数的 1.8440%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 公司董事、监事、高级管理人员通过现场及视频出席、列席了本次会议。本所律师出席并见证了本次会议。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。 现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于取消监事会及监事设置、不再实施<监事会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：71,471,262股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 93.0066%；5,260,703股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.8458%；113,400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1476%。 2、审议通过《关于修订<公司章程>并授权办理工商登记的议案》 该议案的表决结果为：71,588,933股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 93.1597%；5,139,432股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.6880%；117,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1523%。 该议案为特别决议议案，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意 6,044,137股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 53.4852%；反对 5,139,432股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 45.4794%；弃权 117,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 1.0354%。 3、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》 3.01审议通过《高级管理人员薪酬管理制度》 该议案的表决结果为：71,489,864股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 93.0308%；5,231,832股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.8082%；123,669股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1610%。 其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,945,068股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 52.6085%；反对 5,231,832股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 46.2970%；弃权 123,669股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 1.0945%。 3.02审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 该议案的表决结果为：71,573,433股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 93.1395%；5,155,432股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.7088%；116,500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1517%。 其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意 6,028,637股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 53.3480%；反对 5,155,432股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 45.6209%；弃权 116,500股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 1.0311%。 3.03审议通过《募集资金管理制度》 该议案的表决结果为：71,535,733股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 93.0904%；5,187,832股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.7510%；121,800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1586%。 其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,990,937股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 53.0144%；反对 5,187,832股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 45.9077%；弃权 121,800股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 1.0779%。 3.04审议通过《董事会议事规则》 该议案的表决结果为：71,541,033股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 93.0973%；5,187,832股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.7510%；116,500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1517%。 该议案为特别决议议案，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,996,237股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 53.0613%；反对 5,187,832股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 45.9077%；弃权 116,500股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 1.0310%。 3.05审议通过《股东会议事规则》 该议案的表决结果为：71,540,030股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 93.0960%；5,187,832股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.7510%；117,503股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1530%。 该议案为特别决议议案，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,995,234股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 53.0524%；反对 5,187,832股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 45.9077%；弃权 117,503股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 1.0399%。 3.06审议通过《独立董事工作制度》 该议案的表决结果为：71,584,333股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 93.1537%；5,139,432股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.6880%；121,600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1583%。 其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意 6,039,537股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 53.4445%；反对 5,139,432股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 45.4794%；弃权 121,600股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 1.0761%。 3.07审议通过《对外担保管理规定》 该议案的表决结果为：71,540,533股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 93.0967%；5,187,832股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.7510%；117,000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1523%。 其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,995,737股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 53.0569%；反对 5,187,832股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 45.9077%；弃权 117,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 1.0354%。 3.08审议通过《关联交易管理制度》 该议案的表决结果为：71,536,333股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 93.0912%；5,142,232股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.6916%；166,800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.2172%。 其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,991,537股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 53.0197%；反对 5,142,232股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 45.5041%；弃权 166,800股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 1.4762%。 4、审议通过《关于调整公司董事会人数的议案》 该议案的表决结果为：71,642,933股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 93.2299%；5,139,732股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.6884%；62,700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0817%。 该议案为特别决议议案，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意 6,098,137股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 53.9630%；反对 5,139,732股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 45.4820%；弃权 62,700股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 0.5550%。 5、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事的议案》 该议案采取累积投票的方式逐项表决，非独立董事候选人阳兵先生、黄晓亮先生、何昕先生均获出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意，当选为公司第九届董事会非独立董事，具体表决情况如下： 5.01《关于选举阳兵先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意 66,263,696股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 86.2299%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意 718,900股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 6.3616%。 5.02《关于选举黄晓亮先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意 66,411,188股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 86.4218%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意 866,392股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 7.6667%。 5.03《关于选举何昕先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意 66,344,393股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 86.3349%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意 799,597股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 7.0757%。 6、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事的议案》 该议案采取累积投票的方式表决，独立董事候选人张秀春女士、许国艺先生、陈息坤先生获出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意，当选为公司第五届董事会独立董事，具体表决情况如下： 6.01《关于选举张秀春女士为公司第九届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意 66,294,006股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 86.2693%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意 749,210股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 6.6298%。 6.02《关于选举许国艺先生为公司第九届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意 66,364,686股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 86.3613%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意 819,890股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 7.2552%。 6.03《关于选举陈息坤先生为公司第九届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意 66,362,885股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 86.3589%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意 818,089股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 7.2393%。 7、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》 该议案的表决结果为：71,634,766股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 93.2193%；5,140,232股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.6890%；70,367股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0917%。 其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意 6,089,970股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 53.8908%；反对 5,140,232股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 45.4864%；弃权 70,367股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权总数的 0.6228%。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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