英诺特(688253):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京英诺特生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京英诺特生物技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个 归属期符合归属条件 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义...............................................................................................................................................3 二、声明...............................................................................................................................................4 三、基本假设.......................................................................................................................................5 四、独立财务顾问意见.......................................................................................................................6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序................................................................................6 （二）本激励计划归属条件成就事项的说明................................................................................7 （三）本次归属的具体情况..........................................................................................................10 （四）结论性意见..........................................................................................................................11 五、备查文件及咨询方式.................................................................................................................12 （一）备查文件..............................................................................................................................12 （二）咨询方式..............................................................................................................................12 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英诺特提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对英诺特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英诺特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 北京英诺特生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：1．2023年 8月 27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就上述涉及发表独立意见事项发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。 2．2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙健先生作为征集人，就公司拟于 2023年 9月 14日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3．2023年 8月 29日至 2023年 9月 7日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年9月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4．2023年9月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5．2023年 9月 14日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对6．2023年 9月 15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7．2024年8月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为2023年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8．2024年9月18日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。 9．2024年 9月 26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票上市流通总数为397,380股，上市流通日期为2024年9月30日。 10．2025年8月27日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据2024年年度权益分派实施结果及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定将限制性股票授予价格由13.20元/股调整为12.65元/股，前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 11．2025年9月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英诺特本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及2023年限制性股票激励计划的相关规定。 （二）本激励计划归属条件成就事项的说明 2025年 9月 15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为526,120股；同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分第二个归属期57名激励对象、预留授予部分第一个归属期19名激励对象办理归属相关事宜。关联董事张秀杰、叶逢光、陈廷友、张晓刚、赵秀娟对本议案回避表决。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 2、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 （1）根据归属时间安排首次授予激励对象已进入第二个归属期 根据 2023年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2023年 9月 14日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为2025年9月15日至2026年9月11日。 （2）根据归属时间安排预留授予激励对象已进入第一个归属期 根据 2023年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2024年 8月 28日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日。 （3）首次授予、预留授予的限制性股票符合归属条件的说明 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下： 现就归属条件成就情况说明如下：
1、激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况 （1）首次授予日：2023年9月14日 （2）拟归属数量：385,320股 （3）拟归属人数：57人 （4）授予价格（调整后）：12.65元/股 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票（6）首次授予的激励对象名单及归属情况：
（1）预留授予日：2024年8月28日 （2）拟归属数量：140,800股 （3）拟归属人数：19人 （4）授予价格（调整后）：12.65元/股 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票（6）预留授予的激励对象名单及归属情况：
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英诺特及本次拟归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划(草案)》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、北京英诺特生物技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议； 2、北京英诺特生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52583107 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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