英诺特(688253):北京英诺特生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于北京英诺特生物技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的 第二类限制性股票作废、首次授予部分第二个归属 期、预留授予部分第一个归属期归属的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦律师事务所 关于北京英诺特生物技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制 性股票作废、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个 归属期归属的法律意见书 致：北京英诺特生物技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“英诺特”或“公司”）委托，就公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京英诺特生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京英诺特生物技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到英诺特的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、英诺特或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和英诺特的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见： 一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序 （一）2023年 8月 27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 公司独立董事就上述涉及发表独立意见事项发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。 （二）2023年 8月 29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙健先生作为征集人，就公司拟于 2023年 9月 14日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （三）2023年 8月 29日至 2023年 9月 7日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年 9月 8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）2023年 9月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2023年 9月 14日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2023年 9月 15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2024年 8月 28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为 2023年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （八）2024年 9月 18日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。 （九）2024年 9月 26日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票上市流通总数为 397,380股，上市流通日期为 2024年 9月 30日。 （十）2025年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 （十一）2025年 9月 15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 经核查，本所律师认为，公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属事项已履行了相应的批准程序。 二、本次激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事宜 1、根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》，由于 2名激励对象因离职而不具备激励对象资格，拟作废处理其首次授予已获授但尚未归属的限制性股票 9,800股。 2、根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》，由于 3名激励对象因调岗而不具备激励对象资格，拟作废处理其首次授予已获授但尚未归属的限制性股票 29,400股。 3、根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》： 首次授予的激励对象中由于31名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%；1名激励对象 2024年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 0%，拟作废处理本期不得归属的限制性股票合计 34,380股； 预留授予的激励对象中由于 8名激励对象 2024年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%；1名激励对象 2024年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 0%，拟作废处理本期不得归属的限制性股票合计 9,200股。 综上，本次拟合计作废处理的限制性股票数量为 82,780股。 根据公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。2025年 9月 15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属已履行了相应的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京英诺特生物技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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