英诺特(688253):北京市中伦律师事务所关于北京英诺特生物技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 2025年9月 北京市中伦律师事务所 关于北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：北京英诺特生物技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1．2025年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开 2025年第一次临时股东大会的议案》。 2．2025年 8月 29日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 2．本次股东大会的现场会议于 2025年 9月 15日 14:45时在北京市丰台区海鹰路 1号院 2号楼 7层会议室召开。公司董事长叶逢光因公务缺席本次会议，会议由公司董事、总经理张秀杰女士主持。 3．本次股东大会的网络投票时间为：2025年 9月 15日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 9月 15日上午 9：15至 9：25，9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 9月 15日上午 9：15至下午 15：00。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1．参加现场会议的股东 经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8人，代表本次股东大会有表决权股份 68,697,016股，占公司有表决权股份总数的比例为51.13%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。 2．参加网络投票的股东 根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计 104名。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3．公司董事长叶逢光先生、董事胡天龙先生因公务缺席本次会议，公司其他董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。 4．本次股东大会的召集人为公司董事会。 经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师见证，公司本次股东大会审议表决通过了如下议案： 1. 《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 表决结果：同意 73,128,081股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 98.9270%；反对 672,406股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.9096%；弃权 120,767股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1634%。 中小投资者表决结果：同意 4,435,665股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 84.8308%；反对 672,406股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 12.8596%；弃权 120,767股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 2.3096%。 该议案为特别决议议案，表决结果为通过。 2. 《关于修订及新增部分公司制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 73,136,981股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 98.9390%；反对 673,506股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.9111%；弃权 110,767股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的该议案为特别决议议案，表决结果为通过。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 73,136,981股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 98.9390%；反对 673,506股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.9111%；弃权 110,767股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1498%。 该议案为特别决议议案，表决结果为通过。 2.03《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意 73,114,080股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 98.9081%；反对 676,407股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.9150%；弃权 130,767股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1769%。 该议案表决结果为通过。 2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 73,127,080股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 98.9256%；反对 660,506股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.8935%；弃权 133,668股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1808%。 该议案表决结果为通过。 2.05《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意 73,069,331股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 98.8475%；反对 718,255股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.9716%；弃权 133,668股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1808%。 该议案表决结果为通过。 2.06《关于修订<关于规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 表决结果：同意 73,371,313股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.2560%；反对 419,174股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.5671%；弃权 130,767股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1769%。 该议案表决结果为通过。 2.07《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 表决结果：同意 73,390,312股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.2817%；反对 417,274股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.5645%；弃权 113,668股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1538%。 该议案表决结果为通过。 2.08《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意 73,251,025股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.0933%；反对 547,870股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.7412%；弃权 122,359股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1656%。 中小投资者表决结果：同意 4,558,609股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 87.1821%；反对 547,870股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 10.4779%；弃权 122,359股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 2.3401%。 该议案表决结果为通过。 2.09《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：同意 73,345,024股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.2205%；反对 417,474股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.5648%；弃权 158,756股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2148%。 该议案表决结果为通过。 2.10《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：同意 73,335,024股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.2070%；反对 427,474股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.5783%；弃权 158,756股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2148%。 该议案表决结果为通过。 2.11《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 73,361,125股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.2423%；反对 404,274股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.5469%；弃权 155,855股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2108%。 该议案表决结果为通过。 2.12《关于新增<董事离职管理制度>的议案》 表决结果：同意 73,360,925股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.2420%；反对 404,474股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.5472%；弃权 155,855股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2108%。 该议案表决结果为通过。 3. 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 本议案关联股东叶逢光、张秀杰、陈廷友、张晓刚、赵秀娟、广州英斯盛拓企业管理中心（个人独资）、广州英斯信拓企业管理中心（有限合伙）、广州天航飞拓企业管理中心（个人独资）、北京英和睿驰企业管理中心（有限合伙）、广州安创投资有限公司回避表决，出席会议的非关联股东合计持有效表决权股份总数为 5,228,838股。 表决结果：同意 4,250,605股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 81.2916%；反对 970,233股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的18.5554%；弃权 8,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1530%。 中小投资者表决结果：同意 4,250,605股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 81.2916%；反对 970,233股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 18.5554%；弃权 8,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0.1530%。 该议案为特别决议议案，表决结果为通过。 4. 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 本议案关联股东叶逢光、张秀杰、陈廷友、张晓刚、赵秀娟、广州英斯盛拓企业管理中心（个人独资）、广州英斯信拓企业管理中心（有限合伙）、广州天航飞拓企业管理中心（个人独资）、北京英和睿驰企业管理中心（有限合伙）、广州安创投资有限公司回避表决，出席会议的非关联股东合计持有效表决权股份总数为 5,228,838股。 表决结果：同意 4,242,305股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 81.1328%；反对 978,533股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的18.7142%；弃权 8,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1530%。 中小投资者表决结果：同意 4,242,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 81.1328%；反对 978,533股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 18.7142%；弃权 8,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0.1530%。 该议案为特别决议议案，表决结果为通过。 5. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 本议案关联股东叶逢光、张秀杰、陈廷友、张晓刚、赵秀娟、广州英斯盛拓企业管理中心（个人独资）、广州英斯信拓企业管理中心（有限合伙）、广州天航飞拓企业管理中心（个人独资）、北京英和睿驰企业管理中心（有限合伙）、广州安创投资有限公司回避表决，出席会议的非关联股东合计持有效表决权股份总数为 5,228,838股。 表决结果：同意 4,242,305股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 81.1328%；反对 978,533股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的18.7142%；弃权 8,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1530%。 中小投资者表决结果：同意 4,242,305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 81.1328%；反对 978,533股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 18.7142%；弃权 8,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0.1530%。 该议案为特别决议议案，表决结果为通过。 6. 《关于购买董监高责任险的议案》 本议案关联股东叶逢光、张秀杰、陈廷友、张晓刚、赵秀娟、广州英斯盛拓企业管理中心（个人独资）、广州英斯信拓企业管理中心（有限合伙）、广州天航飞拓企业管理中心（个人独资）、北京英和睿驰企业管理中心（有限合伙）、广州安创投资有限公司回避表决，出席会议的非关联股东合计持有效表决权股份总数为 5,228,838股。 表决结果：同意 4,306,505股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 82.3607%；反对 876,394股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的16.7608%；弃权 45,939股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的中小投资者表决结果：同意 4,306,505股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 82.3607%；反对 876,394股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 16.7608%；弃权 45,939股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0.8786%。 该议案表决结果为通过。 7. 《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目及募投项目延期的议案》 表决结果：同意 73,045,514股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 98.8153%；反对 861,555股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1.1655%；弃权 14,185股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0192%。 中小投资者表决结果：同意 4,353,098股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 83.2517%；反对 861,555股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 16.4770%；弃权 14,185股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0.2713%。 该议案表决结果为通过。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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