英诺特(688253):北京英诺特生物技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦律师事务所 关于北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予的 法律意见书 致：北京英诺特生物技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“英诺特”或“公司”）委托，就公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京英诺特生物技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京英诺特生物技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到英诺特的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、英诺特或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和英诺特的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《4 号指南》”）等法律、法规和规范性文件和《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 （二）2025年 9月 9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，表明 2025年 8月 29日至 2025年 9月 7日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示；截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 （三）2025年 9月 15日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2025年 9月 15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项已履行了相应的批准程序。 二、本激励计划首次授予安排 （一）本激励计划规定的首次授予条件已满足 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为公司 2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2025年 9月 15日为首次授予日，并同意以 16.55元/股的授予价格向符合授予条件的 63名激励对象授予 169.8240万股限制性股票。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 董事会薪酬与考核委员会经审核认为： （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 （2）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意确定 2025年 9月 15日为首次授予日，并同意以 16.55元/股的授予价格向符合授予条件的 63名激励对象授予 169.8240万股限制性股票。 （二）本激励计划限制性股票首次授予情况 1、首次授予日：2025年 9月 15日 2、首次授予数量：169.8240万股 3、首次授予人数：63人 4、授予价格：16.55元/股
注 2：以上激励对象中，公司董事、总经理张秀杰女士为公司实际控制人之一，除此之外本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事以及其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予履行了相应的审议批准程序，授予安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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