浙农股份(002758):2025年第一次临时股东会法律意见书
www.dentons.cn 杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座18层（310020） 18/F,BlockA,ChinaResourcesBuilding,1366QianjiangRoadShangchengDistrict，Hangzhou,P.R.China,31020 Tel:+860571-85176093 Fax:+860571-85084316 310020 dacheng.com dentons.cn 北京大成（杭州）律师事务所 关于浙农集团股份有限公司 年第一次临时股东会之 2025 法律意见书 致：浙农集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙农集团股份有限公司（以下简称2025 “公司”）的委托，指派律师参加公司 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分310020 dacheng.com dentons.cn 的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据相关法律法规和其他有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 1. 根据公司董事会于2025年8月27日作出的《浙农集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》以及2025年8月29日公告的《浙农集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），公司董事会于本次股东会召开15日前以公告方式通知了股东，决定于2025年9月15日召开本次股东会。 2. 经本所律师核查，《股东会通知》载明了本次股东会的会议召集人、会议时间、会议地点、股权登记日、会议召开方式、会议审议事项，以及会议出席对象、会议登记方法等内容。 3. 经本所律师核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 4. 经本所律师核查，公司通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）以及互联网投票系统向股东提供网络投票服务，其中通过交易系统投票的具体时间为2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月15日9:15-15:00。 5. 根据本所律师的见证，公司于2025年9月15日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室召开本次股东会现场会议，会议由公司董事长叶伟勇先生主持。 310020 dacheng.com dentons.cn 6. 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》的内容一致。 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和规范性文件以及《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、关于现场出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 1. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明公司截至2025年9月8日下午收市时的《股东名册》、出席现场会议的股东的身份证明等文件，现场出席本次股东会的股东共有8名，均为股东代表或自然人股东本人出席，代表公司有表决权股份245,229,275 48.1304% 股，占公司股份总数的 。上述股东均有权出席本次股东会。 2. 根据深圳证券信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共122名，代表公司有表决权股份15,764,427股，占公司股份总数的3.0940%。 3. 根据本所律师的审查，除公司股东外，现场及通讯方式出席及列席本次股东会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 4. 根据《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会。 综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东会人员的资格和召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会审议的议案 310020 dacheng.com dentons.cn 经本所律师核査，本次股东会实际审议的事项与公司《股东会通知》公告上的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 经本所律师核查，本次股东会审议的议案内容及提案方式符合相关法律法规和规范性文件的要求，符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 1. 根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。本次股东会对议案进行表决时，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。 2. 公司根据深圳证券信息网络有限公司传来的本次股东会网络投票结果统计表对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。 3. 根据本所律师的见证，本次股东会对所有议案均进行逐项表决，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 4. 本次股东会投票表决结束后，公司公布了现场及网络投票表决结果。通过现场及网络方式参加本次股东会表决的股东及股东代理人共计130人，代表公司有表决权股份260,993,702股，占公司股份总数的51.2244％。其中，中小股东及其股东代理人共计122人，代表公司有表决权股份15,764,427股，占公司股份总数的3.0940％。 5. 根据清点后的表决结果，本次股东会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决审议通过了以下议案： （1）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 310020 dacheng.com dentons.cn 审议结果：通过 表决结果：同意250,126,060股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.8361％；反对10,819,342股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.1454％；弃权48,300股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0185％。 （2）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 本议案逐项表决下列子议案，具体表决情况及结果如下： （2.01）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意250,318,610股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.9098％；反对10,626,792股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.0717％；弃权48,300股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0185％。 （2.02）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意250,323,160股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.9116％；反对10,622,242股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.0699％；弃权48,300股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0185％。 2.03 < > （ ）《关于修订独立董事工作制度的议案》 310020 dacheng.com dentons.cn 审议结果：通过 表决结果：同意250,323,160股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.9116％；反对10,622,242股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.0699％；弃权48,300股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0185％。 （2.04）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意250,322,860股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.9115％；反对10,619,042股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.0687％；弃权51,800股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0198％。 （2.05）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意250,345,560股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.9202％；反对10,622,142股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.0699％；弃权26,000股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0100％。 （2.06）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 审议结果：通过 250,318,960 表决结果：同意 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效310020 dacheng.com dentons.cn 表决权股份总数的95.9100％；反对10,622,242股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.0699％；弃权52,500股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0201％。 （2.07）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 审议结果：通过 250,322,160 表决结果：同意 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.9112％；反对10,619,042股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.0687％；弃权52,500股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0201％。 （2.08）《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意250,319,060股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.9100％；反对10,622,142股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.0699％；弃权52,500股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0201％。 （2.09）《关于修订<商品期货套期保值业务管理制度>的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意250,319,060股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.9100％；反对10,622,142股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.0699％；弃权52,500股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0201％。 310020 dacheng.com dentons.cn （2.10）《关于修订<累积投票制制度>的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意250,314,460股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.9082％；反对10,562,142股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的4.0469％；弃权117,100股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0449％。 （2.11）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意259,461,187股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4128％；反对1,480,015股，占出席本次股东会的股东及股东代理0.5671 52,500 人所持有效表决权股份总数的 ％；弃权 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0201％。 （2.12）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意259,464,387股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4140％；反对1,396,815股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5352％；弃权132,500股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0508％。 （3）《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 审议结果：通过 310020 dacheng.com dentons.cn 表决结果：同意259,464,287股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4140％；反对1,396,915股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5352％；弃权132,500股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0508％。 （4）《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意258,606,587股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0854％；反对2,254,615股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.8639％；弃权132,500股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0508％。 其中，中小投资者表决情况为，同意13,377,312股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的84.8576％；反对2,254,615股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的14.3019％；弃权132,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8405％。 本次股东会议案（1）、议案（2.01）、议案（2.02）为特别决议议案，均已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议议案，均已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的过半数通过，议案表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 综上所述，本所律师认为本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法、有效。 五、结论意见 310020 dacheng.com dentons.cn 综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东会作出的股东会决议合法、有效。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） 310020 dacheng.com dentons.cn （本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于浙农集团股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书》签署页） 北京大成（杭州）律师事务所 负责人： 徐万钧 负责人： 张 伟 见证律师： 陈威杰 见证律师： 封尚辰 2025年9月15日 中财网
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