爱普股份(603020):上海市广发律师事务所关于爱普香料集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
上海市广发律师事务所 关于爱普香料集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：爱普香料集团股份有限公司 爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会于 2025年 9月 15日在上海市静安区江场西路 277号北上海大酒店 3F宴会厅召开。上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派沈寅炳律师、李孟颖律师岀席现场会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会是由公司董事会根据 2025年 8月 27日召开的第五届董事会第二十三次会议决议召集。公司已于 2025年 8月 29日在上海证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《爱普香料集团股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》，并决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。 本次股东大会现场会议于 2025年 9月 15日 13时 30分在上海市静安区江场西路 277号北上海大酒店 3F宴会厅召开；网络投票釆用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2025年 9月 15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2025年 9月 15日 9:15-15:00。 公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2025年 9月 8日。 本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）122人，代表有表决权的股份为 146,617,866股，占公司有表决权股份总数的 39.0317%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）4人，代表有表决权的股份为 131,274,266股，占公司有表决权股份总数的34.9470%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）118人，代表有表决权的股份为 15,343,600股，占公司有表决权股份总数的 4.0847%。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）119人，代表有表决权的股份为 15,763,600股，占公司有表决权股份总数的 4.1965%。 根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2025年 9月 8日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上海证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。 会议由公司董事长魏中浩主持。公司部分董事、董事会秘书、部分监事、部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。 本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会的表决釆取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票对公告中列明的事项进行了表决。 本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。 根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案： （一）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 表决结果：同意 145,550,766股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2722%；反对 1,052,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7179%；弃权 14,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。本议案经特别决议获得通过。 （二）《关于修订、制定需要提交公司股东大会审议的内部治理制度的议案》 1、修订《独立董事工作制度》 表决结果：同意 145,509,766股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2442%；反对 1,062,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7247%；弃权 45,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0311%。本子议案获得通过。 2、修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》 表决结果：同意 145,554,766股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2749%；反对 1,048,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7151%；弃权 14,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。本子议案获得通过。 3、修订《对外投资管理制度》 表决结果：同意 145,540,766股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2654%；反对 1,062,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7247%；弃权 14,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。本子议案获得通过。 4、修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意 145,498,266股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2364%；反对 1,073,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7318%；弃权 46,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0318%。本子议案获得通过。 5、修订《关联交易管理制度》 表决结果：同意 145,540,766股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2654%；反对 1,062,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7247%；弃权 14,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。本子议案获得通过。 6、修订《募集资金管理制度》 表决结果：同意 145,550,666股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2721%；反对 1,052,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7179%；弃权 14,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。本子议案获得通过。 7、修订《股东会网络投票实施细则》 表决结果：同意 145,544,766股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2681%；反对 1,058,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7219%；弃权 14,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。本子议案获得通过。 8、修订《公司会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意 145,544,766股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2681%；反对 1,058,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7219%；弃权 14,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。本子议案获得通过。 9、制定《利润分配管理制度》 表决结果：同意 145,544,266股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2678%；反对 1,048,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7151%；弃权 25,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0171%。本子议案获得通过。 10、修订《控股股东和实际控制人行为规范》 表决结果：同意 145,544,266股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2678%；反对 1,048,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7151%；弃权 25,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0171%。本子议案获得通过。 11、修订《累积投票制度》 表决结果：同意 145,544,266股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2678%；反对 1,048,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7151%；弃权 25,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0171%。本子议案获得通过。 12、修订《公司证券投资与衍生品交易管理制度》 表决结果：同意 145,534,266股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2609%；反对 1,058,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7219%；弃权 25,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0171%。本子议案获得通过。 13、修订《回购股份管理制度》 表决结果：同意 145,554,766股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2749%；反对 1,048,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7151%；弃权 14,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。本子议案获得通过。 （三）《关于提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案等事宜的议案》 表决结果：同意 145,547,466股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2699%；反对 1,048,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7151%；弃权 21,900股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0149%。本议案获得通过。 （四）《关于独立董事换届选举的议案》（采用累积投票制） 1、选举章孝棠为公司第六届董事会独立董事 表决结果：章孝棠获得的选举票数为 134,909,516票，占出席会议有效表决权股份总数的 92.0144%。章孝棠当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,055,250票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.7254%。 2、选举王锡昌为公司第六届董事会独立董事 表决结果：王锡昌获得的选举票数为 134,905,504票，占出席会议有效表决权股份总数的 92.0116%。王锡昌当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,051,238票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.7000%。 3、选举王众为公司第六届董事会独立董事 表决结果：王众获得的选举票数为 134,888,606票，占出席会议有效表决权股份总数的 92.0001%。王众当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,034,340票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.5928%。 （五）《关于非独立董事换届选举的议案》（采用累积投票制） 1、选举魏中浩为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：魏中浩获得的选举票数为 134,935,017票，占出席会议有效表决权股份总数的 92.0318%。魏中浩当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,080,751票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.8872%。 2、选举葛文斌为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：葛文斌获得的选举票数为 134,897,906票，占出席会议有效表决权股份总数的 92.0065%。葛文斌当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,043,640票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.6518%。 3、选举黄健为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：黄健获得的选举票数为 134,892,905票，占出席会议有效表决权股份总数的 92.0030%。黄健当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,038,639票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.6200%。 4、选举王秋云为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：王秋云获得的选举票数为 134,901,405票，占出席会议有效表决权股份总数的 92.0088%。王秋云当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,047,139票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.6740%。 5、选举孟宪乐为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：孟宪乐获得的选举票数为 134,916,110票，占出席会议有效表决权股份总数的 92.0189%。孟宪乐当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意 4,061,844票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.7672%。 本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。 四、结论意见 本所认为，公司 2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及岀席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 中财网
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