亚邦股份(603188):亚邦股份关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告
江苏亚邦染料股份有限公司 关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 江苏亚邦染料股份有限公司于2025年8月8日在江苏省产权交易所平台公开挂牌转让持有的连云港市亚染住房租赁有限公司100%股权，挂牌底价为7187.69万元。该价格为截至2025年6月30日连云港市亚染住房租赁有限公司股东全部权益价值的评估值，并经国有资产监督管理机构备案确认。2025年9月15日，根据江苏省产权交易所出具的成交确认书，确认江苏敬业钢铁有限责任公司为本次股权转让的受让方，成交价为7187.69万元。同日，公司与敬业钢铁签署了产权交易合同。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 ? 本次交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 一、基本情况 江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于2025年6月24日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让子公司100%股权的议案》，同意公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让持有的连云港市亚染住房租赁有限公司（以下简称“亚染租赁”）100%股权，具体内容详见公司于2025年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于拟公开挂牌转让子公司100%股权的公告》（公告编号：2025-029）。2025年8月8日，公司以底价为7187.69万元在江苏省产权交易所网站正式挂牌转让亚邦租赁100%股权，具体内容详见公司于2025年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《亚邦股份关于公开挂牌转让子公司100%股权的公告》（公告编号：2025-036）。 二、进展情况 2025年9月15日，公司收到江苏省产权交易所出具的《连云港市亚染住房租赁有限公司100%股权转让项目的成交确认书》，确认本次连云港市亚染住房租赁有限公司100%股权的受让方为江苏敬业钢铁有限责任公司（以下简称“敬业钢铁”），成交价为7187.69万元。同日，公司与敬业钢铁签署了产权交易合同。在产权交易合同签订前，敬业钢铁已按照公司和产交所的要求，支付2150万元人民币交易保证金至产交所指定账户，作为敬业钢铁提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力。 根据相关法律法规和公司章程的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易，本次公开挂牌转让子公司股权已经董事会审议通过，无须提交股东大会审议。 三、交易对方的基本情况 1、企业名称：江苏敬业钢铁有限责任公司 2、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3、统一社会信用代码：91320724754638203L 4、注册资本：32,160万元 5、法定代表人：安增卫 6、成立日期：2003年10月28日 7、注册地址：灌南县堆沟港镇船舶工业园区 8、经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；烧结、球团、石灰焙烧；热轧带肋钢筋生产；普通钢线材轧制（限分支机构经营）；钢坯生产；废钢收购、资源回收利用；煤气、余压、余热发电；道路普通货物运输；货物装卸；码头管理；货物仓储；货物配载；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股东信息：敬业钢铁有限公司100% 10、主要财务数据 单位：万元
四、产权交易合同主要内容 转让方（以下简称甲方）：江苏亚邦染料股份有限公司 受让方（以下简称乙方）：江苏敬业钢铁有限责任公司 （一）产权转让标的 1、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业100%股权及其所包含的股东权益。以下均称产权。 2、乙方获得上述标的企业全部股权及股东权益、所属资产。 3、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资2000万元人民币(或其他币种)已经全额缴清。 4、甲方确保转让标的在股权交割时不存在任何形式的担保，包括但不限于在该股权及财产上设置抵押、质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也不存在被任何有权机构采取查封等强制性措施。 （二）标的企业 1、本合同所涉及之标的企业连云港市亚染住房租赁有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其全部出资人权益的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。 2、标的企业的全部资产经拥有评估资质的江苏中企华中天资产评估有限公司评估，出具了以2025年6月30日为评估基准日的苏中资评报字(2025)第1187号《资产评估报告书》。 3、标的企业不存在上述第2条所述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。 4、标的企业已将相关的权属证书、批件、重要档案资料、建筑工程图表（如有）、技术资产（如有）、知识产权和知识产权许可等文件资料编制《财产及资料清单》。 5、甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。 （三）产权转让的前提条件 1、甲方依法就本合同所涉及的标的企业的《产权转让方案》已履行了法定批准或备案程序。 2、甲方依法就标的企业改制所涉及的《职工安置方案》已履行了法定表决程序。 3、甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在产交所完成公开挂牌和/或竞价程序。 4、乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。 （四）产权转让方式 本合同项下产权交易已于2025年8月8日经江苏省产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生壹个意向受让方，采取协议转让方式进行确定乙方为受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。 （五）产权转让价款及支付 1、转让价格 根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）柒仟壹佰捌拾柒万陆仟玖佰元整〖即：人民币（小写）71,876,900元〗转让给乙方。 2、计价货币 上述转让价款以人民币作为计价单位。 3、转让价款支付方式 乙方采用一次性付款方式，将转让价款伍仟零叁拾柒万陆仟玖佰元整〖即：人民币（小写）50,376,900元〗在本合同签订后5个工作日内汇入江苏产权交易所指定的结算账户，已交纳的保证金转为转让价款。 乙方按照本合同约定支付完毕全部交易价款和交易双方支付完毕交易服务费后，3个工作日内江苏产权交易所向甲、乙方出具产权交易凭证。 4、交易价款划转条件 甲乙双方完成工商登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业变更至乙方名下的新的营业执照后，向产交所出具经双方盖章的股权交割确认书等相关凭证，提示产交所将交易款支付至甲方指定账户。 （六）产权转让的交割事项 1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。 2、甲方应在本合同签署后10个工作日内办结标的企业持有连云港市灌南县滨湖花园小区【336】套房产全部解除抵押登记手续，确保在股权变更前标的企业持有资产所有权无限制、无瑕疵。 3、甲乙双方应自收到产权交易凭证次日起5个工作日内，办理本次产权转让涉及的变更登记手续。工商登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。 4、产权交易完成之日起3个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应将本合同所列五附件移交给乙方，由乙方核验查收。如乙方在产权交割时对于材料签收清单中所列资料的完整性、真实性未提出书面异议或乙方在商定日期、地点3次无故不到场（无故系指未提前3个工作日以书面形式说明正当理由），则视为乙方确认接收，甲方不再承担因资料交付不全或错误导致的后续责任。 5、甲方对其提供的表册及资料的完整性、真实性；所提供表册与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。 6、甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。 7、乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的，甲方应予以协助。 8、甲方转让股权后失去对标的企业的实际控制权，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动，标的企业名称连云港市亚染住房租赁有限公司可继续使用，最长不得超过6个月。 （七）过渡期安排 1、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。 2、本合同过渡期内，甲方应于办理解除标的企业全部资产抵押登记、查封等手续之后封存标的企业原有公章、财务专用章、合同专用章等全部印鉴。若因甲方擅自使用、复制原公章对外签署合同、文件或从事其他法律行为，由此导致的标的企业债务、行政处罚、诉讼纠纷等，由甲方全额承担赔偿责任。 产权交易完成当天，标的企业原有公章、财务专用章等全部印鉴销毁并同时新刻制标的企业公章、财务专用章等印鉴，由乙方实际控制，若因乙方或标的企业管理层使用新公章导致标的企业对外负债、被行政处罚或被第三方索赔的，全部由乙方承担。 3、甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外（正常经营指维持现有租赁合同履行、物业基础维护等必要日常运营行为，下同）。 4、过渡期内，标的企业产生的全部经营收益（含押金、租赁费等）由受让方享有，物业费用、折旧等成本支出亦由受让方承担。 5、交易双方不得以交易期间（自评估基准日至产权交易合同签署日）企业正常经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 （八）产权交易费用的承担 1、本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易相关费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。 2、乙方应向交易所支付的88501.50元交易服务费在本合同生效之日起15个工作日内汇入产交所指定的结算账户。 （九）职工安置方案 1、标的企业的职工由甲方依据《连云港市亚染住房租赁有限公司职工安置方案》的规定负责妥善安置。 2、上述《连云港市亚染住房租赁有限公司职工安置方案》已经标的企业职工大会讨论通过。 （十）债权债务处理方案 1、本条所称标的企业的债权债务指《资产评估报告书》《审计报告》中记载和披露的债权债务。 2、《资产评估报告书》《审计报告》中对标的企业的债权债务落实情况进行了表述，鉴于该函证现状，甲方对标的企业《资产评估报告书》《审计报告》中记载和披露的债权债务的完整性、真实性予以保证，乙方应接受并认可该现状。 3、其他《资产评估报告书》《审计报告》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担，但标的企业进行正常经营的除外。 （十一）违约责任 1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任，但违约金与赔偿金的总和不能超过实际损失。 2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。 3、甲方未按本合同约定在合同签署后10个工作日内未完成标的企业持有的【336】套房产（详见附件二《财产及资料清单》）抵押解除工作的或未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除合同并要求甲方按照本合同转让价款的10%支付违约金。 4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。但该解除权应自乙方知道或应当知道上述未披露或遗漏事项之日起60日内行使，逾期未行使的，视为放弃该解除权。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。 但标的企业进行正常经营的除外。 5、本合同中所指违约金，如过高或者过低（过高和过低指超过实际损失的30%）于违约事项造成的实际损失，则应当按照实际损失调整违约金。 （十二）合同的变更和解除 1、当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。 2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。 （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的； （3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的； （4）另一方出现本合同所述违约情形的。 3、以下任一情形，乙方有权单方面宣布合同解除，甲方退还乙方全部已支付款项并承担违约责任： （1）甲方合法经营所需的政府批文、证件和许可（如有）在交割日是合法有效的，否则乙方有权解除； （2）履行股权转让的内部决策、行政审批等前置程序时，甲方未在本合同约定期限内完成内部决策、相关主管部门的审批许可等手续的。 4、变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产交所备案。 （十三）管辖及争议解决方式 1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。 2、有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列方式解决： 提交连云港仲裁委员会仲裁。 （十四）合同的生效 本合同自甲乙双方授权代表签字、盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。 五、本次股权转让对公司的影响 本次公开挂牌转让子公司股权，能够进一步优化公司资源配置，将对公司现金流起到积极作用，有利于降低公司管理运营成本，提高资金使用效率，促进公司健康持续发展。本次股权转让事项符合公司整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易对公司损益产生的影响以年度审计结果为准。若本次交易完成，公司将不再持有亚染租赁的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。 六、风险提示 公司将根据产权交易所相关要求及协议约定与交易对方办理上述股权转让事宜的相关后续手续，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、成交确认书 2、产权交易合同 特此公告。 江苏亚邦染料股份有限公司董事会 2025年9月16日 中财网
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