华天科技(002185):下属企业出资参与设立专项基金暨关联交易
天水华天科技股份有限公司 关于下属企业参与设立专项基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 2025年9月12日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属企业西安天利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安天利”）与上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海盛宇”）、西安华西慧创投资有限公司（以下简称“华西慧创”）等共十名出资人签署了《江苏华天盛宇创新成长投资基金（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人拟以现金出资方式共同投资设立江苏华天盛宇创新成长投资基金（有限合伙）（暂定名，以登记机关核准的企业名称为准，以下简称“专项基金”）。全体合伙人的认缴出资总额20,600万元，其中上海盛宇作为普通合伙人，认缴出资2,100万元，认缴比例10.194%；西安天利作为有限合伙人，认缴出资3,000万元，认缴比例14.563%；华西慧创作为有限合伙人，认缴出资3,000万元，认缴比例14.563%；其他七名出资人作为有限合伙人，认缴出资12,500万元，认缴比例60.680%。 本次参与设立专项基金事项已经公司2025年9月12日总经理办公会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》、《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次投资事项属公司总经理办公会审批权限，无需董事会及股东大会批准。 因参与设立专项基金的合伙人之一华西慧创为公司控股股东之控股子公司，本次参与设立专项基金事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人暨基金管理人 名称：上海盛宇股权投资基金管理有限公司 成立日期：2009年3月20日 住所：上海市徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室 类型：其他有限责任公司 法定代表人：朱江声 注册资本：20000万元 统一社会信用代码：91310000685540930H 经营范围：股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要投资领域：科技（半导体、装备和新材料、航空航天、人工智能、机器人）和医疗健康 主要投资阶段：初创期及成长期未上市企业 股东信息：
上海盛宇与公司不存在关联关系或利益安排、未直接或间接持有公司股份、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 上海盛宇与其他参与设立专项基金的合伙人不存在一致行动关系。 上海盛宇已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编号：P1001088。 上海盛宇不属于失信被执行人。 （二）有限合伙人 1、公司下属企业西安天利投资合伙企业（有限合伙） 住所：西安经济技术开发区凤城五路105号2号厂房西侧二层 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：西安天启企业管理有限公司 认缴出资总额：40,000万元 统一社会信用代码：91610132MA6TXNTH0G 经营范围：企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投资咨询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） 2、关联人西安华西慧创投资有限公司 住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城五路111号恒石国际中心B座1幢22401室 成立日期：2025年4月30日 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：袁万利 注册资本：1000万元 统一社会信用代码：91610132MAEJC6X446 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；科技中介服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)股东情况：公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司的控股子公司西安华泰集成电路产业发展有限公司持有其100%股权 截至2025年6月30日，西安华西慧创投资有限公司资产总额1,201.78万元，负债总额1,202.00万元，净资产-0.22万元；2025年1-6月，西安华西慧创投资有限公司营业收入0元，营业利润-0.22万元，净利润-0.22万元。 华西慧创为公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司控制的企业，华西慧创为公司的关联人。 华西慧创不属于失信被执行人。 3、西安睿弛咨询合伙企业（有限合伙） 住所：陕西省西安市高新区高新四路高科广场A座1702室 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：陕西国晟投资管理有限公司 认缴出资总额：1,500万元 统一社会信用代码：91610131MAB0YJ3Q60 经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业信用管理咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 西安睿弛咨询合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 西安睿弛咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 4、江苏鱼跃科技发展有限公司 住所：丹阳市经济开发区百胜路北侧 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：吴光明 注册资本：125,600万元 统一社会信用代码：9132118179742597XB 经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 江苏鱼跃科技发展有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 江苏鱼跃科技发展有限公司不属于失信被执行人。 5、江苏堂皇集团有限公司 住所：丹阳市皇塘镇 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：荆玉堂 注册资本：5,000万元 统一社会信用代码：91321181703956439W 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家用纺织制成品制造；家居用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用杂品制造；日用口罩（非医用）生产；针纺织品销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；箱包销售；家用电器销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；平面设计；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；财务咨询；市场调查；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；办公用品销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 江苏堂皇集团有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 江苏堂皇集团有限公司不属于失信被执行人。 6、江苏绿叶锅炉有限公司 住所：丹阳市皇塘镇常溧路 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：陈建平 注册资本：11,130万元 统一社会信用代码：913211817579579634 经营范围：A级锅炉、A1高压容器（仅限单层）、A2第三类低、中压容器制造。锅炉配件、锅炉辅机、机械制造；环保设备销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务，锅炉及容器产品的设计、研发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 江苏绿叶锅炉有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 江苏绿叶锅炉有限公司不属于失信被执行人。 7、深圳普鲁士特智能科技有限公司 住所：深圳市宝安区航城街道黄麻布社区簕竹角鸿业工业园3栋厂房1层类型：有限责任公司 法定代表人：陈厚 注册资本：1,000万元 统一社会信用代码：91440300MA5G9N6L2B 经营范围：人工智能系统、物联网系统、智能监控管理系统的研发、销售，施工及售后技术服务；自动化设备、环保设备的研发、销售，施工及售后技术服务；相关软件、零部件的研发、销售及上门安装；节能设备的技术开发、销售、售后维修服务、租赁及相关技术咨询；柔性磁悬浮生产线的销售、上门安装及售后服务；空压机、干燥机、制氮机、冷冻机、风机类、泵类、管道过滤器、油水分离系统及相关辅助备件等机电设备的研发、销售，安装施工及售后技术服务；润滑油、冷却液等产品的销售；建筑电气产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口；风机、风扇销售；泵及真空设备销售；减振降噪设备销售；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）人工智能系统、物联网系统、智能监控管理系统的生产；自动化设备、环保设备的生产；空压机、干燥机、制氮机、冷冻机、风机类、泵类、管道过滤器、油水分离系统及相关辅助备件、机电设备生产；通用设备制造（不含特种设备制造）；风机、风扇制造；泵及真空设备制造；减振降噪设备制造；工业自动控制系统装置制造。建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 深圳普鲁士特智能科技有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 深圳普鲁士特智能科技有限公司不属于失信被执行人。 8、单峰 身份证号码：320624********0235 单峰先生与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 单峰先生不属于失信被执行人。 9、刘代华 身份证号码：321119********4073 刘代华先生与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 刘代华先生不属于失信被执行人。 三、签署的专项基金合伙协议主要内容 （一）拟设立专项基金基本情况 1、名称：江苏华天盛宇创新成长投资基金（有限合伙） 2、规模：20,600万元人民币 3、组织形式：有限合伙 4、普通合伙人/执行事务合伙人暨基金管理人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司 5、出资方式：各合伙人均以货币资金方式出资，合伙人认缴出资情况如下：
7、经营范围：股权投资 8、投资方向：专项投资于某半导体芯片设计企业 9、存续期限：五年，自专项基金成立之日起计算。自专项基金成立之日起前一年为投资期，后四年为退出期。专项基金经营期限届满的，经全体合伙人同意，方可延长。 以上信息最终以登记机关核准结果为准。 （二）拟设立专项基金的管理模式 1、管理和决策机制 全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司为专项基金的基金管理人，并将资产委托基金管理人进行管理。 根据专项基金《投资决策委员会议事规则》规定，基金管理人设有投资决策委员会，为专项基金投资事项最高决策机构，专项基金对外投资需经投资决策委员会表决通过方可实施。投资决策委员会常设成员五名，投资决策委员会的成员人选由基金管理人确定。 投资决策委员会会议表决采用书面形式，投资决策委员会各成员一人一票，表决意见只能为同意或不同意，不得弃权，且表决意见不得附生效条件。投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体成员三分之二以上通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须经非关联投资决策委员会成员一致表决通过后方为有效决议，关联投资决策委员会成员应回避关联交易表决。 2、各投资人的合作地位及权利义务 （1）普通合伙人：普通合伙人作为专项基金执行事务合伙人，拥有对专项基金业务活动之管理、控制、运营、决策的权力，受有限合伙人的监督。 执行事务合伙人对外代表专项基金并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和费用由全体合伙人按照约定承担。 （2）有限合伙人：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表专项基金。 有限合伙人根据约定有权参与决定普通合伙人入伙、退伙，对专项基金的经营管理提出建议，对专项基金的财务及业务状况进行监督，查阅专项基金财务会计账簿，取得专项基金财产收益等。 3、收益分配、亏损分担及合伙债务的承担 （1）收益分配 可分配收入指专项基金收入在扣除为支付相关税费、债务、费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、费用和其他义务进行合理的预留）所需的金额后可供分配的部分。 ①专项基金可分配收入在合伙人之间按实缴出资比例分配，直至合伙人收回其全部实际出资。 ②在按上述分配后如有余额，专项基金按管理费收取标准提取相应合伙人实缴出资额对应的管理费分配给对应的合伙人，其中西安天利实缴出资额对应的管理费分配给西安天利。 ③在按上述分配后如有余额，合伙人按约定比例分配，其中西安天利按实缴出资比例分配。 （2）亏损的分担 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的认缴出资比例确定。 除普通合伙人外，所有合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。 （3）专项基金债务 专项基金的债务，应先以专项基金财产偿还。当专项基金财产不足以清偿时，未经全体合伙人一致同意，专项基金不得对外举债。 4、会计政策 专项基金执行国家有关会计制度。基金管理人为专项基金的主要会计责任方，专项基金应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对专项基金的年度财务报表进行审计。 5、投资退出 可通过被投企业IPO、股权转让、回购等方式实现退出。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易为西安天利与关联人及其他合伙人共同投资设立专项基金的关联交易事项，各方本着平等互利、公平合理的原则，并均以货币形式出资，符合法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 本次出资参与设立的专项基金投向为某半导体芯片设计企业，可与公司集成电路封装测试主业相互协同、相互促进，有利于提升公司综合竞争能力，助推公司封装测试业务持续发展。 2、存在的风险 由于专项基金尚未在市场监督管理部门和中国证券投资基金业协会等有关机构完成注册登记、备案等手续，以及专项基金运作过程中可能会因宏观经济环境以及投资标的运营未达预期等因素的影响，从而对专项基金设立及运行产生一定的风险和不确定性。 公司将及时了解专项基金的设立及运作情况，充分关注并防范专项基金运行风险，并按照有关法律法规的规定，及时履行相关事项进展的披露义务，督促防范投资风险，维护公司投资资金的安全。 3、对公司的影响 本次出资参与设立专项基金是公司在保证集成电路封测主业发展的前提下进行的，对公司财务和生产经营不会产生重大影响。本次设立的专项基金符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。 公司对专项基金不构成控制或施加重大影响，上述情况已向聘请的律师事务所及年审会计师进行了咨询和预沟通，公司与律师事务所和年审会计师在公司对该事项的影响和会计核算方面不存在重大分歧。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，公司及子公司与西安华西慧创投资有限公司累计已发生关联交易金额为0元，与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司（除公司及公司合并报表范围的子公司）累计已发生关联交易金额为8,530.48万元。 上述交易均为日常关联交易。 七、其他说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与专项基金份额认购，也未在基金管理人或专项基金中任职。 2、公司及西安天利对向专项基金的出资按照企业会计准则和公司会计政策的规定进行会计核算，公司及西安天利对专项基金的对外投资无一票否决权。 3、专项基金所进行的投资、投资管理等业务不能排除与本公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行相关内部决策、报批程序和信息披露义务，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。 4、在本次参与设立专项基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 八、备查文件 1、公司总经理办公会会议纪要 2、江苏华天盛宇创新成长投资基金（有限合伙）合伙协议 特此公告。 天水华天科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月十六日 中财网
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