北摩高科(002985):公司与关联方共同投资及放弃优先认购权暨关联交易
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 关于公司与关联方共同投资及放弃优先认购权暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京北摩高科摩擦材料股份有限公司于2025年09月15日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资及放弃优先认购权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下： 一、交易概述 赛尼航空设备（河北）有限公司（以下简称“赛尼航空”或“标的公司”）是北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司持有赛尼航空100%股权。公司拟与关联方北京赛尼锐驰技术咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛尼锐驰”）共同投资赛尼航空，公司已与赛尼锐驰、赛尼航空共同签署《赛尼航空设备（河北）有限公司增资协议》。本次交易的具体方案如下：赛尼锐驰按照1元/注册资本的价格以人民币2,000,000元认购赛尼航空新增注册资本2,000,000元。赛尼航空自设立至今未实际开展经营活动，此增资价格根据赛尼航空的前述情况由各方协商确定，价格公允。基于赛尼航空股权多元化需求，并结合公司对未来的经营战略与发展规划，公司拟放弃对赛尼航空本次新增注册资本的优先认购权。本次增资完成后，赛尼航空注册资本将由8,000,000元增加至10,000,000元，公司对赛尼航空的持股比例将由100%变为80%，赛尼航空仍为公司的并表子公司，但将由公司的全资子公司变为控股子公司。 赛尼航空董事长王飞女士（系实控人近亲属）为赛尼锐驰的普通合伙人及执人，持有赛尼锐驰1%出资份额，其原为公司高级管理人员，目前辞任公司高级管理人员职务未满十二个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》的规定，王飞女士、李荣立先生为公司的关联方，本次共同投资事项构成关联交易。 2025年09月15日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资及放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张天闯先生（系王飞女士之配偶）回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 企业名称：北京赛尼锐驰技术咨询中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91110105MAEW1UXB9L 成立日期：2025年09月03日 主要经营场所：北京市朝阳区黄寺大街（北京摩擦材料厂）9幢1层1029室 执行事务合伙人：王飞 出资额：200万人民币 企业类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目：科技中介服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）关联关系说明 赛尼航空董事长王飞女士（系实控人近亲属）为赛尼锐驰的普通合伙人及执行事务合伙人，持有赛尼锐驰99%出资份额；李荣立先生为赛尼锐驰的有限合伙人，持有赛尼锐驰1%出资份额，其原为公司高级管理人员，目前辞任公司高级管理人员职务未满十二个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》的规定，王飞女士、李荣立先生为公司的关联方，本次共同投资事项构成关联交易。 截至本公告披露日，赛尼锐驰不是失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）基本信息 企业名称：赛尼航空设备（河北）有限公司 统一社会信用代码：91130123MAE6RHFN57 成立日期：2024年12月05日 注册地址：中国（河北）自由贸易试验区正定片区正定高新技术产业开发区赵普大街6号（9#机加工车间） 法定代表人：王飞 注册资本：800万人民币 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：许可项目：民用航空器零部件设计和生产；航天设备制造；航天器及运载火箭制造；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车轮毂制造；热棒制造；锻件及粉末冶金制品制造；高铁设备、配件制造；航标器材及相关装置制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；紧固件制造；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本公告披露日，赛尼航空不是失信被执行人。 （二）本次增资前后，赛尼航空的股权结构情况：
单位：元
四、交易的定价政策及定价依据 赛尼锐驰按照1元/注册资本的价格以人民币2,000,000元认购赛尼航空新增注册资本2,000,000元。赛尼航空自设立至今未实际开展经营活动，此增资价格根据赛尼航空的前述情况由各方协商确定，价格公允。 公司本次交易事项所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益五、增资协议的主要内容 甲方（原股东）：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 法定代表人：张天闯 住址：北京市昌平区科技园区火炬街甲12号B218室 乙方（新增股东）：北京赛尼锐驰技术咨询中心（有限合伙） 执行事务合伙人：王飞 住址：北京市朝阳区黄寺大街（北京摩擦材料厂）9幢1层1029室 丙方（目标公司）：赛尼航空设备（河北）有限公司 法定代表人：王飞 住址：中国（河北）自由贸易试验区正定片区正定高新技术产业开发区赵普大街6号（9#机加工车间） 以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。 (一) 增资条款 1.1增资方式 经各方协商确定，乙方按照1元/注册资本的价格以人民币现金认购目标公司新增注册资本200万元。增资完成后，目标公司注册资本变更为1,000万元。目标公司原股东甲方特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。 1.2增资扩股且赛尼锐驰完成实缴后，目标公司的股权结构如下：
在本协议生效之日起30日内，乙方应将上述增资款向目标公司指定账户一次性缴付。 (二) 工商变更登记 2.1自乙方按照本协议第一条的约定完成增资款缴付义务之日起30日内，由目标公司负责完成与本次增资相关的工商变更登记手续，各方应当积极配合向目标公司提供增资所需的资料和文件。本次增资的工商变更登记完成之日起，甲、乙双方即按照本协议第1.2条所述之出资额和比例合法拥有目标公司股权。 2.2各方一致同意，本次增资过程中所发生的变更登记等手续费用由目标公司承担。 (三) 目标公司的治理结构 3.1本次增资完成后，目标公司的股东会由甲、乙双方组成，为目标公司最高权力机构。股东会的具体职责由全体股东在目标公司章程中具体规定。甲、乙双方依据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程行使股东权利，并承担股东义务。 (四) 违约责任 4.1本协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定适当地、全面履行义务，应当向守约方承担违约责任，且应赔偿因此给守约方造成的全部损失。 4.2若因不可归责于各方当事人的事由导致本协议无法履行时，不视为违约。 (五) 争议解决 5.1本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。 5.2各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。 如协商不成，任何一方均有权到目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。 除有关争议条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。 (六) 生效及其他 6.1本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章且本次增资获得各方有权决策机构批准后生效。 六、放弃优先认购权的原因 基于赛尼航空股权多元化需求，并结合公司对未来的经营战略与发展规划，公司同意放弃本次优先认购权，不参与本次增资。 七、本次交易对公司的影响 本次交易符合公司布局民航领域的战略规划安排，有利于公司在民航领域的发展。本次交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因本次交易的发生而对关联方形成依赖。本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。 八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 除本次增资外，公司年初至今与关联方已发生的各类关联交易的总金额为人581,719.93 民币 元，均为日常性关联交易。 九、独立董事专门会议审议情况 2025 09 12 2025 公司于 年 月 日召开第四届董事会独立董事专门会议 年第二 次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资及放弃优先认购权暨关联交易的议案》，本次公司与关联方共同投资及放弃优先认购权暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议，关联董事回避表决。 十、备查文件 1.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；2.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见； 3.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议决议； 4.《赛尼航空设备（河北）有限公司增资协议》。 特此公告。 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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