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河化股份(000953):河化股份详式权益变动报告书

 时间：2025年09月15日 21:30:45 中财网

原标题:河化股份:河化股份详式权益变动报告书

上市公司名称：广西河池化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：河化股份
股票代码：000953
信息披露义务人：宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司
住所及通讯地址：浙江省宁波市鄞州区金源路626号18-4-1室
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二五年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的广西河池化工股份有限公司（以下简称“河化股份”）股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河化股份中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动的标的股份目前处在质押状态，尚未取得质权人同意函，同时此事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

五、本次权益变动未触发要约收购义务。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................5
第一节信息披露义务人介绍......................................................................................6
一、信息披露义务人基本情况.................................................................................................6
二、信息披露义务人的相关产权及控制关系........................................................................6
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况..............................................10四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁..........................................11五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况..................................................11
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.........................................................11
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况..............................................................................12
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明..........12第二节本次权益变动决定及目的............................................................................13
一、本次权益变动的目的.......................................................................................................13
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份......13三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序..............................................................13
第三节权益变动方式................................................................................................14
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况......................................14二、本次权益变动具体方式...................................................................................................14
三、本次权益变动相关协议的主要内容..............................................................................14
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排..............................................24第四节资金来源........................................................................................................25
一、权益变动资金总额...........................................................................................................25
二、权益变动资金来源...........................................................................................................25
三、资金支付方式...................................................................................................................25
第五节后续计划........................................................................................................26
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划...........................................................................................................................................26
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......................................26三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划..........................................26四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..........................27五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......................................................27
六、上市公司分红政策的重大变化......................................................................................27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................................................27
第六节上市公司的影响分析....................................................................................28
一、对上市公司独立性的影响...............................................................................................28
二、对上市公司同业竞争的影响..........................................................................................30
三、对上市公司关联交易的影响..........................................................................................30
第七节与上市公司之间的重大交易........................................................................32
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......................................................................32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..............................................32三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排..........32四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排..................................................32
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................33一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况..............................................33二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................................................................................................................33
第九节信息披露义务人的财务资料........................................................................35
一、合并资产负债表...............................................................................................................35
二、合并利润表.......................................................................................................................38
三、合并现金流量表...............................................................................................................40
第十节其他重大事项................................................................................................43
第十一节备查文件....................................................................................................44
一、备查文件...........................................................................................................................44
二、备查文件置备地点...........................................................................................................44
信息披露义务人声明..................................................................................................45
财务顾问声明..............................................................................................................46
详式权益变动报告书附表..........................................................................................48
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书、《详式权益变 动报告书》指《广西河池化工股份有限公司详式权益变动报告书》
河化股份、公司、上市公 司、目标公司指广西河池化工股份有限公司
信息披露义务人、中哲瑞 和、受让方指宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司
中哲集团指中哲控股集团有限公司，信息披露义务人的全资股东
银亿控股、转让方指宁波银亿控股有限公司，系上市公司控股股东
本次交易、本次权益变动指上市公司控股股东银亿控股向中哲瑞和协议转让其所持有的 上市公司87,000,000股股份，占公司总股本的比例为23.76%
标的股份指银亿控股的上市公司87,000,000股股份，占公司总股本的比 例为23.76%
《资产转让协议》指2025年9月9日，中哲瑞和与银亿控股签订的《宁波银亿控股 有限公司与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司关于宁波银 亿控股有限公司的资产转让协议》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司（以下简称“中哲瑞和”），其基本情况如下：

名称宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司
类型其他有限责任公司
法定代表人杨和荣
统一社会信用代码91330212MAER2QYJ0Y
注册资本30000万元
成立日期2025年7月23日
营业期限2025-07-23至无固定期限
主要股东中哲控股集团有限公司（持股比例100%）
实际控制人杨和荣
注册地址浙江省宁波市鄞州区金源路626号18-4-1室
联系方式0574-88219099
经营范围一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务； 信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、信息披露义务人的相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署之日，中哲瑞和的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署之日，中哲控股集团有限公司（以下简称“中哲集团”）持有中哲瑞和100%股份，为中哲瑞和的控股股东，其基本信息如下：
名称中哲控股集团有限公司
类型其他有限责任公司
法定代表人杨和荣
统一社会信用代码91330212668468340L
注册资本38000万元
成立日期2007年11月15日
营业期限2007-11-15至无固定期限
主要股东宁波中汇投资有限公司（持股比例60.00%）、宁波优迪凯投资 咨询有限公司（持股比例40.00%）
实际控制人杨和荣
注册地址浙江省宁波市鄞州区投资创业中心富强路501号
通信地址浙江省宁波市鄞州区金源路626号
联系方式0574-82818862
经营范围一般项目：服饰制造；服装制造；家用纺织制成品制造；以自有 资金从事投资活动；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；针纺织 品及原料销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售； 金属矿石销售；五金产品批发；五金产品零售；包装材料及制品 销售；仪器仪表销售；保温材料销售；木材销售；服装服饰批 发；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽批发；针纺织品销售；工艺 美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；汽 车零配件零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；玩具销售；母 婴用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
　计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售； 电子产品销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的 商品）；工程和技术研究和试验发展；软件开发；物联网技术研 发；品牌管理；市场营销策划；酒店管理；物业管理（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、实际控制人
截至本报告书签署之日，杨和荣通过宁波中汇投资有限公司、宁波优迪凯投资咨询有限公司控制中哲集团，为中哲集团的实际控制人，故中哲瑞和的实际控制人为杨和荣。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署之日，信息披露义务人中哲瑞和不存在控制其他企业的情形。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东中哲集团控制的核心企业基本情况如下：

序号公司名称注册地所属行业注册资本投资比例
1宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公 司浙江省宁波市租赁和商务服务业30000万元100%
2宁波中哲国际贸易有限公司浙江省宁波市批发和零售业25000万元100%
3中哲服饰集团有限公司浙江省宁波市制造业20000万元100%
4浙江中哲新能源有限公司浙江省宁波市制造业10000万元100%
5河南中哲服饰科技有限公司河南省驻马店 市制造业10000万元100%
6淮安中哲实业有限公司江苏省淮安市制造业10000万元100%
7上海中哲国际贸易有限公司上海市闵行区批发和零售业10000万元100%
8浙江中哲寰宇贸易有限公司浙江省宁波市批发和零售业5000万元100%
9宁波中哲医疗科技有限公司浙江省宁波市科学研究和技术服务业3000万元100%
10宁波中哲微电子科技有限公司浙江省宁波市科学研究和技术服务业3000万元100%
11广东中哲寰亚国际贸易有限公司广东省广州市批发和零售业3000万元100%
12青川县平峰锰业有限责任公司四川省广元市采矿业2500万元100%
13江苏中哲新材料科技有限公司江苏省淮安市科学研究和技术服务业2200万元100%
14浙江中哲睿和品牌管理有限公司浙江省宁波市租赁和商务服务业1000万元100%
序号公司名称注册地所属行业注册资本投资比例
15广东伊万生物医药科技有限公司广东省广州市科学研究和技术服务业1000万元100%
16江苏中哲服饰有限公司江苏省淮安市制造业1000万元100%
17宁波中哲寰球贸易有限公司浙江省宁波市批发和零售业1000万元100%
18宁波中哲储能技术有限公司浙江省宁波市科学研究和技术服务业1000万元100%
19淮安中哲制衣有限公司江苏省淮安市制造业1000万元100%
20江苏中哲碳光子研发中心有限公司江苏省淮安市科学研究和技术服务业1000万元100%
21深圳裕添数码有限公司广东省深圳市批发和零售业4500万元90.269%
22中哲物产集团有限公司浙江省宁波市批发和零售业10000万元90%
23宁波中锦正和国际贸易有限公司浙江省宁波市批发和零售业5000万元90%
24中哲物产（上海）贸易有限公司上海市浦东新 区批发和零售业5000万元90%
25安理中哲（上海）健康管理有限公 司上海市徐汇区租赁和商务服务业1000万元90%
26宁波银信智康科技有限公司浙江省宁波市科学研究和技术服务业3000万元77.7817%
27中哲金属有限公司浙江省宁波市批发和零售业5000万元63%
28宁波哲为新能源有限公司浙江省宁波市制造业5000万元60%
29宁波中哲润贝舒电子商务有限公司浙江省宁波市科学研究和技术服务业1000万元59.3018%
30宁波中哲润贝舒生物科技有限公司浙江省宁波市科学研究和技术服务业1000万元59.3018%
31浙江银信博荣电子科技股份有限公 司浙江省杭州市信息传输、软件和信息技 术服务业3700万元58.1047%
32中哲能源化工有限公司浙江省宁波市批发和零售业5000万元56.7%
33中哲农产品有限公司浙江省宁波市批发和零售业5000万元55.71%
34上海青密实业有限公司上海市杨浦区建筑业2800万元52.8571%
35宁波大象焕新洗涤有限公司浙江省宁波市居民服务、修理和其他服 务业5000万元52%
36浙江天哲未来数字产业发展有限公 司浙江省宁波市租赁和商务服务业2000万元51%
37宁波中哲无限数字科技有限公司浙江省宁波市科学研究和技术服务业6434.17万元50.6238%
38深圳尚蓝柏科技有限公司广东省深圳市制造业5838万元50.6238%
39惠州中哲尚蓝柏科技有限公司广东省惠州市信息传输、软件和信息技 术服务业5000万元50.6238%
40中哲无限（深圳）科技有限公司广东省深圳市批发和零售业2000万元50.6238%
41宁波翼动通讯科技有限公司浙江省宁波市科学研究和技术服务业1268.16万元50.6238%
42中哲物产（海南）资源有限公司海南省儋州市批发和零售业5000万元45.9%
43中哲（浙江）高分子新材料有限公 司浙江省宁波市制造业20000万元44.5%
44宁波哲创贸易有限公司浙江省宁波市批发和零售业3000万元44.5%
截至本报告书签署之日，除了控制上述企业、中哲集团外，信息披露义务人实际控制人杨和荣所控制的其他核心企业基本情况如下：

序号公司名称注册地所属行业注册资本投资比例
1宁波梅山保税港区中哲磐石股权投 资合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市租赁和商务服务业20000万元45% （GP）
3宁波梅山保税港区中哲精英会投资 合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市租赁和商务服务业8500万元7.9781% （GP）
4宁波善行投资有限公司浙江省宁波市租赁和商务服务业2200万元47.939%
5宁波中汇投资有限公司浙江省宁波市租赁和商务服务业1200万元67.54%
6浙江中哲未来产城园区运营有限公 司浙江省宁波市租赁和商务服务业1000万元67.54%
7宁波优迪凯投资咨询有限公司浙江省宁波市租赁和商务服务业1000万元71.68%
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人中哲瑞和成立于2025年7月23日，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

信息披露义务人控股股东中哲集团的主要业务包括服饰品牌与服装贸易、新材料与新能源、消费电子与智能硬件、城市服务与未来社区运营、产业投资等。中哲集团最近三年财务报表主要数据如下：
单位：万元

项目2024 12 31 /20242023 12 31 /20232022 12 31 /2022
总资产837,782.94558,347.69593,794.77
总负债577,378.61367,157.06415,531.40
净资产260,404.33191,190.63178,263.37
营业总收入3,001,346.232,616,088.132,312,008.38
净利润64,870.4313,078.7138,360.15
归属于母公司股东的净 利润46,311.5112,067.4030,833.18
资产负债率68.92%65.76%69.98%
净资产收益率24.91%6.84%21.52%
注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/净资产。

四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名职务国籍是否取得其他国家或 者地区的居留权长期居住地身份证号
杨和荣董事、总经理中国否浙江宁波330203196310******
杨元周监事中国否浙江宁波330204198910******
来婷婷财务负责人中国否浙江宁波330108198604******
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至2024年12月31日，信息披露义务人的实际控制人杨和荣间接持有慕尚集团控股（1817.HK）22.50%的股份比例。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生
变更的情况说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人分别为中哲集团、杨和荣，均未发生变更。

第二节本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于自身发展战略，以及对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。通过本次权益变动，有望依托上市公司整合资源，进一步提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份
本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，自通过本次交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
2025年9月9日，信息披露义务人已取得董事决定及股东决定，同意中哲瑞和与银亿控股签署《资产转让协议》。

2025年9月9日，信息披露义务人与银亿控股签署《资产转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：
1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；
2、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司87,000,000股股份，占上市公司总股本的23.76%。若本次交易最终得以实施，公司的控股股东将由银亿控股变更为中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣。

本次权益变动前后，银亿控股和中哲瑞和持有公司的股份数量情况如下：
股东名称本次权益变动前　本次权益变动后　
　持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
银亿控股87,000,00023.76%00.00%
中哲瑞和00.00%87,000,00023.76%
二、本次权益变动具体方式
2025年9月9日，信息披露义务人中哲瑞和与银亿控股签订了《资产转让协议》。根据《资产转让协议》，银亿控股拟向中哲瑞和转让其持有的上市公司8,700万股股份（占上市公司总股本的23.76%）和对上市公司享有的全部应收款项。交易对价合计为63,200.00万元，其中8,700万股股份的交易对价为58,589.00万元，银亿控股对上市公司享有的全部应收款项的交易对价为4,611.00万元。

三、本次权益变动相关协议的主要内容
2025年9月9日，信息披露义务人中哲瑞和与银亿控股签订了《资产转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：宁波银亿控股有限公司
乙方（受让方）：宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司
（二）标的资产
1、标的资产组成
本协议标的资产由标的股份和标的债权组成，具体如下：
1）标的股份：甲方合法持有的目标公司87,000,000股股份（占总股本的23.76%）。

因目标公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致目标公司标的股份发生自然或法定变化的，应相应调整上述标的股份数量。

2）标的债权：甲方对河化股份享有的全部应收款项（截至2025年8月31日，该应收款项本金9,054,653.11元），利息37,055,334.30元以及嗣后产生的所有利息、罚息、违约金等全部应收款项以及其他全部甲方持有的对河化股份的应收款项（若有）。

2、标的资产的转让价款
甲方就其标的资产以合计人民币632,000,000.00元的转让价款转让给乙方，其中：
1）标的股份以人民币585,890,012.59元的转让价款转让给乙方；
2）标的债权以人民币46,109,987.41元的转让价款转让给乙方。

除本协议另有约定外，本协议相关方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

本协议约定的标的资产转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，本协议相关方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。

（三）转让价款安排及标的资产的交割
1、转让价款安排
1）本协议签署之日起2日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币12,000万元作为定金，在取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见后作为转让价款的组成部分；
2）标的股份质押权人以及相关方就标的股份解除质押事项达成一致且就本次标的股份出让事宜已取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见后5个工作日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币35,500万元；3）交割日后5个工作日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币4,700万元；
4）目标公司法人治理结构调整完毕后5个工作日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币6,000万元；
5）目标公司出具2025年年报之日起5个工作日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币3,000万元；
6）2026年6月30日前，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付剩余应当支付的尾款2,000万元。

7）甲方确认并承诺，本协议全面生效前，乙方支付的本协议项下任何款项均尚不归属于甲方所有，该等款项不得使用，须足额留存在其指定的银亿集团有限公司管理人账户内。

2、标的资产的交割
双方同意，在本协议签署后及时向证券交易所申请合规性审核。双方均应积极配合深圳证券交易所对于本次标的股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。

在取得深圳证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应于收到当期款项后30日内负责办结向中国证券登记结算有限责任公司办理本协议项下标的股份过户登记的有关手续，乙方应予以配合。同时，在标的股份过户登记办结当日向标的债权的债务人送达“债权转让通知”，就本协议项下标的债权的转让履行通知债务人程序。

（四）尽职调查及排他
1、本协议签署后，乙方开展对目标公司财务、业务、法律等方面的尽职调查。甲方同意并将促使上市公司提供必要的配合，指派专人全力配合本次尽职调查工作，真实、准确、完整、高效地向乙方及其委托的中介机构提供目标公司的相关资料和信息。

2、甲方承诺，自本协议签署之日起至本次交易完成交割或按照本协议的约定解除、终止本协议之日前，甲方及其一致行动人不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及标的资产处分、其他导致或可能导致上市公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就前述事项签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件等。甲方违反前述约定的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方退还全部已支付转让价款、以及要求甲方支付为履行本协议而发生的全部费用。

（五）本次交易的前提条件及过渡期安排
1、本次交易以下列各项条件全部满足或被乙方书面豁免为前提：
（1）目标股份不存在已向乙方披露的质押以外的质押、冻结或其他任何影响目标股份转让的情形；
（2）甲方在本协议项下应遵守或履行的承诺和义务均已得到遵守和履行；（3）没有发生对目标公司的资产、人员、财务状况和正常经营产生重大不利影响的事件；
（4）双方已就本次交易履行完毕各自所需的内外部决策程序；
（5）就本次标的资产受让事项已取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
（6）乙方及其聘请的中介机构对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问题或重大不利变化；
（7）双方约定的其他条件。

2、甲方确认并承诺，除已向乙方披露的产权纠纷、股份质押等情形外，目标股份不存在其他应披露而未披露的产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他股份质押等任何权利负担。自本协议签署后，未经乙方事先书面同意，甲方不得在所持目标公司股份上另行设置质押等任何权利负担。

3、甲方确认并承诺，过渡期内及本协议约定的其他期间，甲方确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，妥善维护目标公司及其子公司资产、业务的良好状态及业务核心人员的稳定。

过渡期内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等应由乙方书面指定人员和目标公司管理层共同实施监管。

自上述物品、资料监管日起，若目标公司需使用上述印鉴、账户，应按照目标公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督，应保证将积极配合本协议项下文件用印及手续办理。

4、甲方确认并承诺，目标公司自2025年3月31日起不存在任何使目标公司资产和业务发生重大变化的行为（包括但不限于对外担保、对外投资、对外出借借款及单笔金额在100万元及以上的固定资产和无形资产的采购或处置等），但为目标公司正常业务经营需要而发生的采购、销售行为或取得乙方书面同意进行的行为除外。

5、双方同意，在甲方完全遵守本协议约定情况下，过渡期内的损益由乙方承担或享有；自2025年3月31日起至交割日，若目标公司存在未经乙方书面同意的行为或不是为目标公司正常业务经营需要进行的采购或销售行为，则该等行为所处置的资产金额由甲方于收到乙方书面通知后10日内向乙方全额现金补偿（该等补偿不以目标公司实际是否遭受损失为前提）。上述补偿乙方亦有权在尾款中直接扣减。

（六）声明与保证
1、甲方的声明与承诺
（1）甲方是依据中华人民共和国相关法律合法设立并有效存续的独立法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履1）现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
2）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

（2）甲方确认，向乙方出售标的资产的意图真实，该等标的资产系甲方合法拥有、权属完整（已向乙方披露的权利负担除外）。

甲方承诺标的股份在中登公司过户时不存在任何权属争议或瑕疵，不存在任何质押等权利限制或负担；标的债权真实、合法、有效。标的资产不存在任何正在进行或拟进行的针对或关于标的资产的诉讼、仲裁，不存在根据法院、仲裁机构及其他司法、行政机关作出的裁决或决定而存在任何权利限制或负担的情形。

（3）甲方承诺，甲方向乙方为执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与本次交易有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他导致对方做出错误判断的情形，若存在上述情形的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方退还全部已支付定金、转让价款、以及要求甲方支付为履行本协议而发生的全部费用。

（4）甲方将根据相关现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。

（5）甲方承诺目标公司不存在违反法律法规或监管规定而被处罚或可能被处罚或被立案调查的情形。

（6）甲方承诺，除目标公司公告披露的债务或担保外，目标公司不存在任何其他未予披露的债务或担保等或有债务；如有，全部由甲方承担还款责任。

（7）本协议签署后的承诺事项
1）甲方应在交割日后30个工作日内根据法律法规以及上市公司章程的规定完成对上市公司法人治理结构的调整，包括但不限于目标公司董事会、监事会改组、上市公司高级管理层调整，上述调整仅限于甲方委派或提名人员。

2）在目标公司法人治理结构调整完成前，甲方应确保目标公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）。

3）甲方承诺，目标公司于2026年1月1日或交割日（以孰晚为准）前不存在被强制退市、风险警示或退市警示的不利事项，因本次交易乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务导致的除外。其中，目标公司2025年度（“业绩承诺期”）将实现年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司截至本协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔除乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。

上述业绩承诺是否完成由目标公司聘任的会计师事务所进行的年度审计结果为准。

2、乙方的声明与承诺
（1）乙方是依据中华人民共和国相关法律合法设立并有效存续的独立法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，乙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
1）现行有效之法律、法规的规定，以及乙方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
2）其已经签署的任何书面协议。

（2）乙方确认，乙方拟购买甲方标的资产的意图真实，具备足够的收购资金准备。

（3）乙方将根据相关现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。

（4）乙方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的与本次交易有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，不存在易同步，乙方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次交易的信息披露和保密义务。

（5）自本协议签署日至本次交易完成日，乙方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确和完整。

（七）违约责任
1、任何一方违反本协议声明与保证、保密等约定内容给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

2、本协议因一方违约导致另一方要求解除本协议的，违约方应向守约方支付与定金等额的违约金；仍不能弥补对守约方造成的损失的，仍应承担赔偿责任。

3、因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现权利的，违约方应当承担守约方为此支付的对目标公司尽职调查的中介机构费用、律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

4、任何一方对对方违约行为的任何宽限，均不应视为放弃向违约方追究及索赔，也不应视为对违约方行为的认可。

5、乙方未按本协议约定支付转让价款或各项费用的，每逾期一日应向甲方支付以应付未付款项为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算的违约金。

6、甲方未按本协议约定协助乙方完成标的股份过户登记或目标公司法人治理结构调整的，每逾期一日应向乙方支付以已付款项为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算的违约金。

7、若目标公司因2026年1月1日或交割日（以孰晚为准）前的原因（因本次交易乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务导致的除外）被强制退市的，则乙方有权解除本协议，且甲方应当赔偿由此造成乙方的全部实际损失。

8、若目标公司因2026年1月1日或交割日（以孰晚为准）前的原因（因被实施风险警示或退市警示的不利事项的，则甲方应当负责消除该等不利影响，若该等不利影响无法消除的，甲方应当支付乙方违约金5000万元，若违约金不足以弥补实际损失的，甲方应予补足。

（八）生效、修改及终止
1、本协议自双方盖章之日起成立，前述“（三）转让价款安排及标的资产的交割”之“转让价款安排”之“1）”约定的定金条款、本次交易的前提条件条款及本协议中“三、尽职调查及排他”“五、声明与保证”至协议末尾的条款自本协议签署之日起生效。

本协议在本次交易依法获得深圳证券交易所出具的合规性确认意见之日起全面生效。

2、本协议之未及事宜应由甲、乙方协商解决并签订补充协议予以确定；本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

3、本协议在下述任一情形发生时解除：
（1）双方协商一致解除本协议的；
（2）因甲方违反本协议约定的下列事项，乙方有权单方面解除本协议，通知送达即解除：
1）目标公司因2026年1月1日或交割日（以孰晚为准）前的事项（因本次交易乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务导致的除外）被实施退市风险警示或终止上市的；
2）目标公司于交割日前存在重大违法违规，且甲方无法在乙方指定期限内消除不利影响的；
3）目标公司非乙方推举的董监高在过渡期内未勤勉尽责正常履职的，且甲方无法在乙方指定期限内消除不利影响的；
4）交割日前目标公司存在未向乙方披露的或有负债、或有义务，且甲方无法在乙方指定期限内消除不利影响的；
5）导致乙方利益严重受损（包括但不限于扣减尾款超过3,200万元等）或无法取得规范运营的目标公司之控制权的其他情形；
6）甲方提供的信息披露文件存在虚假陈述、重大遗漏或其他重大违法情况的；
7）甲方逾期办理标的股份过户登记或法人治理结构调整超过30日的。

（3）因乙方违反本协议约定的下列事项，甲方有权单方面解除本协议，通知送达即解除：
1）乙方逾期付款超过30日的；
2）乙方不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的与本次交易有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，且乙方无法在甲方指定期限内消除该等影响的；
3）乙方提供的信息披露文件存在虚假陈述、重大遗漏或其他重大违法情况的。

（4）未在本协议签署后90日内取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见的，本协议解除，甲方于上述事实发生之日起2个工作日内退还全部转让价款，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

（5）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定解除本协议。

4、在不影响本协议其他条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，本协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应真诚地进行磋商，商定以各方协商一致的条款代替失效的条款。

5、任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。

6、本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是7、本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署之日，银亿控股的股东银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）的重整计划仍在执行中，银亿控股所持股份存在被质押的情形，银亿控股就相关事项作出如下承诺及说明：
1、若银亿集团重整投资人厦门象达投资合伙企业（有限合伙）第三期重整投资款3.52亿元未能于2025年9月14日前完成支付的，则宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司有权单方面无条件解除双方已签署生效的《资产转让协议》，并要求退还根据协议已经支付的定金1.2亿元；
2025年9月10日，厦门象达投资合伙企业（有限合伙）第三期重整投资款3.52亿元已支付。

2、在银亿集团有限公司管理人收到中哲瑞和支付的第二笔3.55亿元交易款项后，宁波银亿控股有限公司将优先用于向8700万股标的股份质押权人清偿债务，以便解除质押，完成标的股份过户；
截至本报告书签署之日，本次权益变动的标的股份处于质押状态，尚未取得质权人同意函。

3、在本次交易完成后，宁波银亿控股有限公司及关联企业对广西河池化工股份有限公司不再享有任何应收款债权。

第四节资金来源
一、权益变动资金总额
63,200.00
本次权益变动中，信息披露义务人拟支付 万元收购银亿控股持有
的上市公司8,700万股股份（占上市公司总股本的23.76%）和对上市公司享有的全部应收款项。交易对价合计为63,200.00万元，其中8,700万股股份的交易对价为58,589.00万元，银亿控股对上市公司享有的全部应收款项的交易对价为4,611.00万元。

二、权益变动资金来源
信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人用于收购河化股份的资金为本公司的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用河化股份及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在河化股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

三、资金支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第五节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

12
二、在未来 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将在交割日后30个工作日内根据法律法规以及上市公司章程的规定完成对上市公司法人治理结构的调整，包括但不限于目标公司董事会、监事会改组、上市公司高级管理层调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

信息披露义务人与其他股东之间目前不存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人中哲瑞和作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：“（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证河化股份具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证河化股份具有独立完整的资产，其资产全部处于河化股份的控制之下，并为河化股份独立拥有和运营。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用河化股份的资金、资产；不以河化股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立
1、保证河化股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在河化股份任职并在河化股份领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证河化股份的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、向河化股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越河化股份董事会和股东大会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立
1、保证河化股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证河化股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3
、保证河化股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证河化股份依法独立纳税。

5、保证河化股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预河化股份的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立
1、保证河化股份建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（未完）