河化股份(000953):广发证券关于河化股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:河化股份:广发证券关于河化股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购15 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。 5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查...................5...................5 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 三、对本次权益变动的目的及计划核查.................................................................11 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................13五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................14 六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查.................................................15.................................................17 七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.....................................20九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查.....................................................21十、对其他重大事项的核查.....................................................................................23 十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.........................24十二、风险提示.........................................................................................................24 十三、财务顾问结论意见.........................................................................................25 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司（以下简称“中哲瑞和”）基本情况如下：
（1）控股股东 截至本核查意见签署日，中哲控股集团有限公司（以下简称“中哲集团”）持有中哲瑞和100%股份，为中哲瑞和的控股股东，其基本信息如下：
截至本核查意见签署日，杨和荣通过宁波中汇投资有限公司、宁波优迪凯投资咨询有限公司控制中哲集团，为中哲集团的实际控制人，故中哲瑞和的实际控制人为杨和荣。 （三）对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中哲瑞和不存在控制其他企业的情形。 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东中哲集团控制的核心企业基本情况如下：
经核查，信息披露义务人中哲瑞和成立于2025年7月23日，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 信息披露义务人控股股东中哲集团的主要业务包括服饰品牌与服装贸易、新材料与新能源、消费电子与智能硬件、城市服务与未来社区运营、产业投资等。 中哲集团最近三年财务报表主要数据如下： 单位：万元
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
（七）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况以及持有金融机构 5%以上股份情况的核查 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人杨和荣间接持有慕尚集团控股（1817.HK）22.50%的股份比例。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。 （八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人分别为中哲集团、杨和荣，均未发生变更。 三、对本次权益变动的目的及计划核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：“本次权益变动系信息披露义务人基于自身发展战略，以及对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。通过本次权益变动，有望依托上市公司整合资源，进一步提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，未与现行法律法规要求相背。 （二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股权的核查 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 此外，信息披露义务人已出具承诺，自通过本次交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 （三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查 1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下： 2025年9月9日，信息披露义务人中哲瑞和已取得董事决定及股东决定，同意中哲瑞和与银亿控股签署《资产转让协议》。 2025年9月9日，信息披露义务人中哲瑞和与银亿控股签署《资产转让协议》。 2、本次权益变动尚需履行的批准程序 经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下： （1）通过深交所就本次权益变动的合规性审核； （2）中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续； （3）必要的程序。 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况的核查本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司87,000,000股股份，占上市公司总股本的23.76%。若本次交易最终得以实施，公司的控股股东将由银亿控股变更为中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣。 本次权益变动前后，银亿控股和中哲瑞和持有公司的股份数量情况如下：
根据中哲瑞和的持股比例，本次权益变动后，中哲瑞和将成为上市公司的控股股东，杨和荣将成为上市公司的实际控制人。 （二）对本次权益变动相关协议主要内容的核查 2025年9月9日，信息披露义务人中哲瑞和与银亿控股签订了《资产转让协议》。 本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，银亿控股的股东银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）的重整计划仍在执行制作推进中，银亿控股所持股份存在被质押的情形，银亿控股就相关事项作出如下承诺及说明： 1、若银亿集团重整投资人厦门象达投资合伙企业（有限合伙）第三期重整投资款3.52亿元未能于2025年9月14日前完成支付的，则宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司有权单方面无条件解除双方已签署生效的《资产转让协议》，并要求退还根据协议已经支付的定金1.2亿元； 2025年9月10日，厦门象达投资合伙企业（有限合伙）第三期重整投资款3.52亿元已支付。 2、在银亿集团有限公司管理人收到中哲瑞和支付的第二笔3.55亿元交易款项后，宁波银亿控股有限公司将优先用于向8700万股标的股份质押权人清偿债务，以便解除质押，完成标的股份过户； 截至本报告书签署之日，本次权益变动的标的股份处于质押状态，尚未取得质权人同意函。 3、在本次交易完成后，宁波银亿控股有限公司及关联企业对广西河池化工股份有限公司不再享有任何应收款债权。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 本次权益变动中，信息披露义务人拟支付63,200.00万元收购银亿控股持有8,700 23.76% 的上市公司 万股股份（占上市公司总股本的 ）和对上市公司享有的全部应收款项。交易对价合计为63,200.00万元，其中8,700万股股份的交易对价为58,589.00万元，银亿控股对上市公司享有的全部应收款项的交易对价为4,611.00万元。 针对收购资金来源，信息披露义务人已出具承诺： “1、本公司承诺，本公司用于收购河化股份的资金为本公司的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用河化股份及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在河化股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。” 根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人收购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形。 六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下： 12 （一）在未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，12 信息披露义务人无未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 信息披露义务人与其他股东之间目前不存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）上市公司分红政策的重大变化 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。 七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 （一）本次交易对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人中哲瑞和作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：（一）保证上市公司资产独立完整 1、保证河化股份具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2 、保证河化股份具有独立完整的资产，其资产全部处于河化股份的控制之下，并为河化股份独立拥有和运营。 3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用河化股份的资金、资产；不以河化股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证河化股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在河化股份任职并在河化股份领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证河化股份的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、向河化股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越河化股份董事会和股东大会作出人事任免决定。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证河化股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证河化股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 3、保证河化股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证河化股份依法独立纳税。 5、保证河化股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预河化股份的资金使用调度。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证河化股份建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证河化股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证河化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对河化股份的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与河化股份产生实质性同业竞争。 4、本公司及本公司控制的其他企业在与河化股份进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本次交易完成后，本公司不会损害河化股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与河化股份相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护河化股份的独立性。” （二）对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争的情况。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人作出如下承诺： “本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间产生同业竞争： 1、截至本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在实质同业竞争。 2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。 3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （三）对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。 本次权益变动后，如信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺： “本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间的关联交易： 1、本次权益变动完成后，将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易； 2、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；3、在作为上市公司控股股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 4、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程序； 5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益； 6、如因信息披露义务人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。 （四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 （一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人出具的《关于买卖河化股份股票的自查报告》，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人董事、高级管理人员出具的《关于二级市场股票交易情况的自查报告》《关于买卖股票的声明及承诺》，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的执行董事杨和荣存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体情况如下： 资金账号：22090003XXXX
“针对本人名下的证券账户（资金账号：22090003XXXX）买卖股票的行为，系本人基于自身对证券市场、行业信息以及对河化股份股票投资价值的分析和判断进行，纯属个人投资行为，不存在知悉内幕信息而买卖河化股份股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 针对本人名下的证券账户（资金账号：22090001XXXX），由本人朋友周慧君负责日常管理，在自查期间，本人朋友对此交易筹划不知情，上述情形是其根据市场公开信息及个人判断作出的股票交易投资决策，不存在获取本次内幕信息进行内幕交易的情形。 周慧君出具说明：‘本人周慧君，系杨和荣朋友，负责杨和荣股票账户（资金账号：22090001XXXX）日常管理，进行申购、买卖A股等交易。本人对本次交易筹划过程不知情。买卖河化股份股票是本人根据市场公开信息及个人判断作出的股票交易投资决策，不存在获取本次内幕信息进行内幕交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。’本人承诺，除上述股票交易行为外，本人及本人的近亲属不存在其他买卖河化股份股票的行为；若中国证券登记结算有限责任公司的查询结果与本人承诺事项不符的，则以中国证券登记结算有限责任公司查询的结果为准，本人将配合河化股份及时履行信息披露义务； 若本人上述买卖河化股份股票的行为受到证券监管部门追溯、调查的，本人将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果； 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范买卖河化股份股票； 本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。若上述声明承诺与事实不符，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。”十、对其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情况： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 截至本核查意见签署日，广发证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（未完）  |