新疆交建(002941):对外投资设立控股子公司
债券代码：128132 债券简称：交建转债 新疆交通建设集团股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1.新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）于2025年9月15日召开了公司第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。为紧密结合地方资源、产业和区位优势，通过共抓新机遇，协同推进地方特色优势产业链式集群发展。公司拟使用自有资金与叶城县阳光交通建设发展有限公司（以下简称：阳光交建）现金出资2040万元，认缴比例为51%，共同投资设立控股子公司新交建（喀什）建设发展有限公司（具体名称以当地登记机关核准为准），该公司设立后将成为本公司控股子公司并纳入公司合并报表范围内，该控股子公司注册资本人民币4,000万元。 2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。董事会授权公司管理层及相关人员办理工商核准登记有关事宜。 3.本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况介绍 1.公司名称：叶城县阳光交通建设发展有限公司 2.企业性质：有限责任公司（国有独资） 3.注册地址：新疆喀什地区叶城县育才路76号 4.注册资本：10,000万元人民币 5.统一社会信用代码：91653126MA77B10D5A 6.法定代表人：严生武 7.经营范围：一般项目：建设工程设计、城市公共交通、建设工程施工、公路管理与养护、建设工程监理；建设工程质量检测、住宅室内装饰装修、水利工程建设监理、建设工程勘察、建筑物拆除作业（爆破作业除外）、互联网信息服务、检验检测服务、城市配送运输服务（不含危险货物）、非煤矿山矿产资源开采、旅游业务、住宿服务、餐饮服务、食品销售、酒类经营、烟草制品零售过路货物运输站经营、停车场服务等（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 8.股权结构：叶城工业园区投资开发有限公司持有阳光交建100%股权。 9.履约能力：阳光交建不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 三、投资标的基本情况 1.公司名称：新交建（喀什）建设发展有限公司（最终名称以当地登记机关核准为准） 2.企业性质：有限责任公司 3.注册地址：新疆喀什地区叶城县 4.注册资本：4,000万元人民币 5.股权结构：
7.经营范围：矿山、公路、铁路、市政、建筑、水利、园区等各类基础设施的投资、建设、运营；建材销售、新能源、物流园区、产业园区等各类新兴产业的投资、建设、运营、劳务派遣、道路货物运输经营等。（暂定，以工商登记为准） 四、对外投资合同的主要内容 一、声明 （一）新疆交通建设集团股份有限公司与叶城县阳光交通建设发展有限公司为发挥各自优势，现决定合资组建公司（以下简称“合资公司”或“拟设公司”），共同开拓喀什地区及周边工程建设市场。 （二）本协议的签订主体为新疆交通建设集团股份有限公司、叶城县阳光交通建设发展有限公司，双方自目标公司成立之日起，以认缴出资比例为限，享有公司股东的权利，承担股东的义务。 （三）新疆交通建设集团股份有限公司为本协议的甲方；叶城县阳光交通建设发展有限公司为乙方，双方共同构成本协议的构成主体。 （四）为确保协议公正性、完整性及严谨性，明确各投资人的权利与义务，保障各出资人的合法权益，本节第（二）款中所提及甲乙双方股东均需在本协议上签字盖章，表示其已知悉协议中所约定的各自的权利义务及所应承担的法律责任。 二、协议内容 鉴于甲方自身的资源整合优势、产业链全面优势、市场供应能力优势和上市公司品牌效益优势；乙方作为喀什地区、叶城县国有骨干企业，在喀什地区及叶城县经济社会发展中发挥主要力量。本着“优势互补、平等互利、共同发展”的原则，依据现行《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，就双方合资组建公司事宜达成如下共识，以资共同遵守： 第一条标的公司 公司名称：新交建（喀什）建设发展有限公司（暂定名，以工商登记为准）公司类型：有限责任公司 经营期限：2025年09月至无固定期限 注册资本：4000万元人民币 公司住所：新疆喀什地区叶城县轻工业园区（暂定，以工商登记为准）主营业务范围：矿山、公路、铁路、市政、建筑、水利、园区等各类基础设施的投资、建设、运营；建材销售、新能源、物流园区、产业园区等各类新兴产业的投资、建设、运营、劳务派遣、道路货物运输经营等。（暂定，以工第二条投资方案 各方股东一致同意，在叶城县合资登记注册一家有限责任公司，甲方持有拟设公司51%股权，成为控股股东；乙方持有拟设公司49%股权，成为参股股东，具体出资金额和股权结构如下：
第三条投资后标的公司法人治理结构和人员委派分工 1.公司设股东会、党组织、董事、监事和经营层。 2.股东会：双方按照股权比例发表股东意见，股东决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、变更公司形式或者变更公司经营期限的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。具体以《公司法》和《公司章程》约定为准。 3.党组织：根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立公司党组织，接受新疆交建党委领导，设党组织书记1名，其他组织成员若干名，党组织书记由董事担任。 4.董事：公司不设董事会，设董事1名，由新疆交建推荐，具体以《公司法》和《章程》约定为准。 5.监事：公司不设监事会，设监事1名，由阳光交建推荐。 6.经理层：设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名，其中总经理和财务总监由新疆交建推荐，副总经理由阳光交建推荐。由公司董事进行经理层聘用、管理、考核。 第四条投资后标的公司具体机构 拟设公司的具体机构及其生产办法、职权、议事规则（如本协议未做明确约定）按照《公司法》及公司章程的规定实施。 第五条合同义务履行 甲、乙双方自本协议签订且完成各自内部决策程序后，办理工商登记手续。 第六条关于标的公司、各投资方的约定 1.甲、乙双方保证在拟设公司的股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权投资完成之前，不得以转让、赠予、抵押、质押等任何影响各方利益的方式处置该股权。 2.甲、乙双方保证陈述与保证，不存在以拟设公司为一方的任何未决的法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项，而会对甲、乙双方履行本协议并完成投资交易产生限制、禁止、重大不利影响或导致本协议无效。 3.甲、乙双方股东需在投资之后给予合资公司人力、技术、设备、市场等多方面支持，确保投资收益符合预期。 4.甲、乙双方均认缴注册资本金，同时合资公司参与叶城县基础设施建设所获利润优先用于实缴注册资本金，公司任一方股东已先缴足注册资本金的，有权要求出资不足股东实缴，任一方股东未实缴的，已实缴股东有权要求其按银行同期贷款基准利率支付利息。 5.本次投资行为发生的各项费用按照法律规定各自承担。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （1）投资的目的 公司基于主营业务，坚持做强做大工程建设板块业务，增强公司在全疆工程建设领域的核心竞争力，积极实施“走出去”发展战略，强化与地方政府和国有企业的合作，拓展基建市场，提升市场竞争力。 （2）存在风险 本次对外投资是公司从长期战略布局出发的慎重决定，决策过程合法合规。 新设立控股子公司存在一定的市场风险和经营风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，确保公司对外投资的安全及收益。 （3）对公司的影响 本次投资将发挥公司的责任担当，助力当地实现税收和人员就业；同时本次投资拓展了公司的市场空间，强化了地州区域的产业布局，从而实现区地、企地合作共赢。 六、其他 公司将密切关注相关投资进展情况，根据有关规定及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1. 第四届董事会第二十三次临时会议决议； 2. 《合资合作协议》。 特此公告。 新疆交通建设集团股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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