[收购]联合精密(001268):签署股权收购意向协议
广东扬山联合精密制造股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的《股权收购意向协议》（以下简称“本协议”）系公司与交易对手方就目标公司股份转让和收购的意愿初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行必要的审批程序，本次交易最终条款以签署正式股权收购协议为准。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2、本协议涉及的交易事项预计不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。 3、本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。 一、协议签署情况 广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。根据公司发展战略及整体经营目标，为了开拓新的业务领域及培育利润增长点，经公司管理层认真研究、多方考察洽谈后，公司拟收购成都迈特航空制造有限公司（以下简称“迈特航空”或“目标公司”）51%股权。 公司于2025年9月15日与目标公司控股股东邱廷贵（以下简称“转让方”）签订了《股权收购意向协议》。收购完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。本次交易预计不构成关联交易，经初步测算预估，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本信息 1、邱廷贵，中国国籍，居民身份证号：11010819**********。 上述交易对手方在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。 2、最近三年公司与前述交易对手方未发生过类似交易情况。 3、经查询，上述交易对手方不是失信被执行人。 三、目标公司主要情况 （一）基本情况 公司名称：成都迈特航空制造有限公司 统一社会信用代码：9151012455640705XB 成立时间：2010年5月20日 住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区港北一路89号 法定代表人：邱廷贵 注册资本：1,497.5866万人民币 经营范围：一般项目：紧固件制造；五金产品研发；五金产品制造；金属制品研发；金属工具制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；机械设备研发；弹簧制造；金属链条及其他金属制品制造；金属结构制造；密封件制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用材料制造；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；机械零件、零部件加工；紧固件销售；弹簧销售；金属工具销售；金属链条及其他金属制品销售；金属结构销售；密封件销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；电线、电缆经营；五金产品批发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（二）股权结构
迈特航空是专业从事航空航天标准件及结构件研发、制造的高新技术企业，具备完备的军工资质体系及完整的全工序能力，主要产品包括国标、国军标、航标等标准件和结构件。 （四）主要财务数据 单位：万元
（五）其他情况 经查询，截至本公告披露日，迈特航空不属于失信被执行人。 四、协议主要内容 收购方（甲方）：广东扬山联合精密制造股份有限公司 转让方（乙方）：邱廷贵 目标公司：成都迈特航空制造有限公司 （一）本次收购概述 本次交易是指上市公司以现金的方式收购目标公司51%的股权。本次交易的转让方为乙方或其他目标公司现有股东。如果其他股东后续不出让股权，则由乙方出让目标公司51%的股权。 具体根据收购方尽职调查情况确定目标公司重组方案以及收购范围。 （二）先决条件 （1）已完成令收购方满意的包括但不限于法律、财务、税务、业务等尽职调查； （2）已签署和交付最终交易文件，并已通过新的公司章程等组织性文件；（3）已取得必要的内部或目标公司的批准和授权(包括公司现有股东的有权决策机构的审批)； （4）资产购买协议中现有股东及公司的陈述与保证是准确的，且已遵守其项下承诺； （5）无任何法律、命令或禁令禁止交易或使得交易不合法，且本次交易不会导致目标公司核心资质（包括但不限于军工保密资质、武器装备承制单位资质、国军标质量管理体系认证等）失效或与主要客户业务开展受到影响；（6）目标公司的业务、资产、负债、经营业绩、财务状况或前景未发生重大不利变化； （7）目标公司已就重大合同项下控制权变更条款取得了合同相对手方批准或履行了通知程序； （8）出售方、目标公司已按照收购方要求的资料盘点清单（具体清单在最终交易文件中约定）、按收购方满意的方式完成了资料清点和交接；（9）关键管理人员（具体范围基于尽职调查结果在最终交易文件中约定）及其他员工的与目标公司或收购方的劳动合同及服务期协议（该合同应涵盖包括但不限于竞业禁止、不引诱、知识产权归属和保密条款）、股权激励协议已按收购方认可的方式完成签署； （10）基于尽调情况而加入的符合商业合理性的交割条件。 （三）交易价格及定价方式 本次交易对目标公司整体估值暂定为不高于38,000万元，并将以2025年8月31日作为目标公司100%股权价值评估基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》确定的评估值为依据协商确定。 若以下基本信息与最终尽调结果不符，甲方将根据差异原因与乙方协商对目标公司估值进行调整：（1）截至评估基准日公司净资产不低于20,000万元，若尽调后发现差异值超过10%；（2）未经得甲方同意，目标公司发生增资、减资或分红等导致净资产发生变化的行为。 （四）业绩承诺及补偿安排和超额利润奖励 （1）乙方及其他于本次交易中承担业绩补偿义务的股东（以下统称“补偿义务人”）同意对2025至2027年（以下简称“业绩承诺期间”）目标公司合并报表口径下归属于母公司所有者且扣除股份支付费用影响（如有）的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。 （2）补偿义务人承诺目标公司2025年、2026年、2027年实现的经审计净利润不低于人民币500万元、1,800万元、3,300万元。 上述承诺净利润数最终根据收购方尽调完成后的结果由双方协商确定。 （3）如目标公司业绩承诺期未能达成业绩承诺，则补偿义务人应在相应年度审计报告出具后10个工作日内向目标公司现金补足上述净利润数额差额。如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算。 （4）如目标公司2026年至2027年累计完成净利润超过6,000万元的，则超过6,000万元的部分提取40%作为目标公司管理层的业绩奖励，奖励总金额不得超过交易对价的20%，于业绩承诺期满后一次性进行支付。 （5）若上述业绩承诺及补偿安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）排他条款 本意向协议签署日起六个月内(“排他期”)，各方包括目标公司、其现有股东及其各自的关联方，以及收购方等在排他的基础上就拟议收购进行合作，目标公司、其现有股东及其各自的关联方应尽其各自最大努力促使公司其他股东在排他期结束前与收购方就资产购买协议协商一致。 如乙方或目标公司违反本条款清单“排他期”相关约定，应向收购方承担相应违约责任，一次性支付违约金100万元。 （六）违约责任 本意向协议签订后六个月内（“协议有效期”），除非出现本意向协议未作规定且各方无法达成协商一致的情况，在本意向协议规定的各项原则内，各方不得终止本次交易，如甲方违约，应向乙方支付违约金100万元；如乙方违约，应向甲方支付违约金100万元。 （七）生效及其他 本协议经各方签署之日起生效，有效期六个月，经双方协商一致可延长。 本协议涉及的各项条款均将根据各方进一步的协商和谈判予以明确，以各方签署的正式合同为准。 五、本次交易目的和对公司的影响 本次收购有利于提升公司在航空防务装备领域的行业参与度，同时目标公司具备的航空零部件研发设计、加工制造能力，与公司自身的精密加工制造能力与精细化管理能力存在较大协同性。 若本次收购完成，公司将进入新的业务领域并培育利润增长点。通过后续资源整合与赋能，公司将持续提升整体运营效率及核心竞争力。 六、风险提示 本次签订的《股权收购意向协议》系合作各方达成的初步意向性约定，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、其他相关说明 1、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。 2、本次协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况，未来三个月内不存在限售股份解除限售的情况。公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其一致行动人不排除在未来3个月内增加或者减持公司股份。若发生上述权益变动事项，上述主体将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 八、备查文件 1、第三届董事会第七次会议决议； 2、《股权收购意向协议》。 特此公告。 广东扬山联合精密制造股份有限公司 董事会 2025年9月15日 中财网
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