英联股份(002846):全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权
1、广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其相关主体（暂定名，以工商登记为准，以下简称“粤财产投基金”）拟以现金溢价向广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司英联金属科技（汕头）有限公司（以下简称“汕头英联”）增资不超过20,000万元人民币。 2、汕头英联最近一期经审计净资产为4.94亿元，经协商确定投前估值为10.80亿元人民币。粤财产投基金拟溢价增资不超过2亿元人民币，投后估值不超过12.80亿元人民币。 粤财产投基金拟增资不超过2亿元，其中约3,703.70万元计入注册资本，16,296.30万元计入资本公积，增资款项主要用于汕头英联的易开盖主营业务经营。 3、截至目前，粤财产投基金同意首批出资不超过4,500万元，其中约833.33万元计入注册资本，剩余部分约3,666.67万元计入资本公积；首批出资后，粤财产投基金持有汕头英联不超过4%的股权。粤财产投基金后续出资预计不超过15,500万元；全部增资完成后，将持有汕头英联不超过15.63%的股权。公司放弃本次增资的优先认缴出资权，放弃权利涉及金额总额不超过20,000万元人民币。 最终投资主体和投资金额将在各方内部审批决策通过后协商确定，公司将及时跟进本次增资后续进展及协议签署情况并及时披露。 4、汕头英联主要经营罐头易开盖、干粉易开盖等业务，是公司发展的核心子公司。汕头英联本次增资符合公司易开盖业务发展战略规划，能够满足汕头英联对于易开盖业务发展中流动资金的需求，有利于汕头英联抓住产业发展机遇，扩大经营规模、进一步提升市场占有率和综合竞争力。 5、公司放弃优先认缴出资权是基于对公司整体业务发展战略、经营规划以及资金使用效率等综合因素后作出的审慎决策，本次增资全部完成后，汕头英联仍纳入公司合并报表范围，公司持有汕头英联股份不低于84.37%，为公司的控股子公司。 6、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 一、子公司增资暨公司放弃权利事项概述 公司于2025年9月15日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。 结合公司全资子公司汕头英联业务发展情况，为补充流动资金，扩大经营规模，进一步提高经济效益和市场竞争力。汕头英联拟以增资扩股的方式引进投资者。 粤财产投基金拟以现金、分批出资方式溢价向汕头英联增资不超过20,000万元人民币。公司放弃对汕头英联本次增资的优先认缴权。 汕头英联最新经审计净资产为4.94亿元，经协商确定投前估值为10.80亿元人民币。粤财产投基金增资拟溢价增资不超过2亿元人民币，投后估值不超过12.80亿元人民币。 粤财产投基金拟增资不超过2亿元，其中约3,703.70万元计入注册资本，16,296.30万元计入资本公积，增资款项主要用于汕头英联的易开盖主营业务经营。 截至目前，粤财产投基金同意首批出资不超过4,500万元，其中833.33万元计入注册资本，3,666.67万元计入资本公积。首批出资后，粤财产投基金持有汕头英联4%的股权，粤财产投基金后续出资预计不超过15,500万元（具体投资金额将由各方内部审批决策通过后协商确定）。全部增资完成后，粤财产投基金将持有汕头英联不超过15.63%的股权，公司持有汕头英联股份不低于84.37%，汕头英联仍纳入公司合并报表范围，为公司的控股子公司。 为确保本次交易的有效推进，公司提请股东会授权公司董事会及其授权人员全权办理本次交易相关事项所涉及的各项工作，包括但不限于：（1）首批出资签署相关交易协议和文件、办理工商变更等政府审批或登记手续；（2）在上述审批额度范围内，后续增资事宜的实施，签署相关交易协议和文件、办理工商变更等政府审批或登记手续。 本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 二、增资方基本情况 （一）交易对手方一 1、企业名称：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，简称“粤财产投基金”） 2、产业基金目前注册备案手续正在办理中。 3、关联关系：公司（含下属子、孙公司）与上述各方不存在关联关系。 （二）其他相关交易对手方 最终投资主体及投资金额将在各投资人内部审批决策通过后分别协商确定；为确保信息披露的准确性，公司将及时跟进本次增资后续进展及协议签署情况并及时披露。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：英联金属科技（汕头）有限公司 2、统一社会信用代码：914405136864263558 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、法定代表人：翁宝嘉
本次20,000万元全部增资前后，预计汕头英联股权结构变化如下：
四、增资协议的主要内容 由于各投资人内部审批决策流程及进度不同，故本次增资将由公司、汕头英联分别与各投资人签署正式协议。 截止目前，本次增资所涉及相关方仅对首批增资相关事宜进行了磋商和由于约定（尚未正式签署协议），后续相关相关协议将在交易各方内部审批决策通过后分别协商确定，增资事项最终实施情况将以最终签署的协议为准。 （一）首批增资协议拟约定的主要内容 1、协议相关各方 协议方一：广东英联包装股份有限公司 协议方二：英联金属科技（汕头）有限公司 协议方三（拟）：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（设立中） 2、增资安排 2.1 10.80 本协议双方同意，粤财产投基金按照人民币 亿元作为投前估值， 以不超过人民币4,500万元（简称“增资款”）认购汕头英联新增注册资本人民币833.33万元，3,666.67万元计入资本公积。首批增资完成后粤财产投基金投后股权占比不超过4%。 3、业绩承诺、利润分红及回购 3.1业绩承诺及利润分红。发生下列任一情形的，英联股份、汕头英联需在36个月内回购投资人通过本批投资所取得的汕头英联部分或全部股权：3.1.1汕头英联2026年、2027年、2028年、2029年经审计的净利润任意一年低于4,700万元、4,900万元、5,100万元、6,000万元； 3.1.2汕头英联2030年、2031年任意一年经审计的净利润低于20,000万元;3.1.3汕头英联每年向投资者分红低于上年度投入本金年化3.5%的收益，计算公式为：投资本金*上年度持有天数*3.5%/365（年化、单利）；其中：上年度持有天数少于183天不适用，少于183天时天数累计到下个年度分红；3.1.4汕头英联出现协议条款中约定的重大不利变化； 3.2经双方协商一致，汕头英联触发回购后，回购款可分批支付，但应满足以下条件： 3.2.1回购款最多可分三笔支付，但应满足第一笔不低于投资本金的20%，第二笔不低于投资本金的30%；并且，汕头英联在收到回购通知后30个工作日内至少完成一笔回购款的支付。 3.2.2回购义务方应在本协议规定的期限内履行回购义务并全额支付回购价款，否则，要求回购的投资方有权要求英联股份、汕头英联就欠付款项支付日化万分之五的违约金，并赔偿给投资方造成的其他损失。为本协议之目的，单次回购的金额（“单次回购金额”）应当为根据以下公式计算出的结果。 单次回购的金额=X×（1＋3.5%×N÷365）－M，其中： X为投资人该次要求股权回购对应的投资本金； N为投资人缴付增资款之日至实际收到该次回购价款之日的天数； M为该次要求回购的投资本金自交割之日至该次回购的回购价款支付之日间，该投资本金对应的股息或红利（如有）。 五、本次增资的定价依据 基于对汕头英联所处的行业特点、自身技术优势及市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力等多方面因素综合考虑，经本次投资人前期充分尽调及沟通，交易4.94亿元，经协商确定投前估值为10.80亿元人民币。粤财产投基金拟溢价增资不超过2亿元人民币，投后估值不超过12.80亿元人民币。 粤财产投基金拟增资不超过2亿元，其中约3,703.70万元计入注册资本，16,296.30万元计入资本公积，增资款项主要用于汕头英联的易开盖主营业务经营。 本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。 六、本次子公司增资扩股暨公司放弃权利的目的和对公司的影响 本次增资扩股是符合汕头英联关于易开盖业务的战略规划方向，有利于汕头英联经营发展，满足汕头英联对于业务发展的流动资金的需求，有利于汕头英联抓住产业发展机遇，扩大经营规模、进一步提升市场占有率和综合竞争力。 公司本次放弃优先认缴出资权，是综合考虑了公司整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而作出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次放弃优先认缴出资权，不会导致公司的合并报表范围发生变更，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、风险提示 本次增资事项尚未签署正式协议，交易推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，依照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并采取积极措施防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第五届董事会第一次会议决议； 特此公告 广东英联包装股份有限公司 董事会 二〇二五年九月十五日 中财网
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