英联股份(002846):第五届董事会第一次会议决议
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2025年9月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于20259 9 年 月 日以邮件方式送达公司全体董事及相关与会人员。会议由董事长翁伟武先生主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中以通讯表决方式出席会议的董事4名，分别为翁宝嘉女士、翁伟嘉先生、郑涛先生、陈琳武先生）。 公司全部高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，董事会同意选举翁伟武先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，任期三年。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，经全体与会董事一致同意，选举产生公司第五届董事会各专门委员会委员，具体组成如下： 战略委员会：翁伟武先生、翁宝嘉女士、麦堪成先生 审计委员会：方钦雄先生、翁伟嘉先生、陈琳武先生 提名委员会：陈琳武先生、翁宝嘉女士、麦堪成先生 薪酬与考核委员会：方钦雄先生、郑涛先生、陈琳武先生 各专门委员会任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，经公司董事长翁伟武先生之提名建议，并经提名委员会资格审查，同意聘任翁宝嘉女士担任公司总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司总经理翁宝嘉女士之提名建议，并经提名委员会资格审查，同意聘任郑涛先生、柯丽婉女士担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，经公司总经理翁宝嘉女士之提名建议，并经提名委员会资格审查及审计委员会审议通过，同意聘任黄咏松先生担任公司财务总监职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，经董事长翁伟武先生之提名建议，并经提名委员会资格审查，同意聘任蔡彤女士担任公司董事会秘书职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 7、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了高级管理人员薪酬方案。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-074）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁宝嘉女士、郑涛先生回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 8、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》 经公司董事会审计委员会提名，同意聘任李喜勉先生为公司内部审计部门负责人，全面负责内部审计部的相关工作，任期与公司第五届董事会任期一致。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2025-075）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 同意聘任蔡彤女士为公司证券事务代表，任期与公司第五届董事会任期一致。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会完成换届选2025-075 举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号： ）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权的议案》 经审议，董事会认为：公司子公司英联金属科技（汕头）有限公司增资扩股引入投资者符合其经营发展需要和战略发展要求。公司本次放弃优先认缴出资权，是综合考虑了公司整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而作出的谨慎决策，不会导致公司的合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2025-076）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 A 公司拟申请向特定对象发行 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行A股股票的资格和条件进行了认真自查、逐项核对，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 12 2025 A 、逐项审议通过《关于公司 年度向特定对象发行 股股票方案的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案。具体内容如下： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 （2）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 （4）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D P1=P0/ 1+N 送股或转增股本： （ ） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过150,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过125,998,090股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 （6）限售期
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 （8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 （9）股票上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 （10）本次向特定对象发行决议的有效期 12 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 个月。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。本次发行方案经股东会审议通过后，需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。 13、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定A 对象发行 股股票预案。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 5 0 0 2 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票，回避表决 票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 15、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，A 公司编制了向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 16 2025 A 、审议通过《关于公司 年度向特定对象发行 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作2013 110 的意见》（国办发〔 〕 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-079）。 5 0 0 2 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票，回避表决 票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至2025年8月31日的《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《广东英联包装股份有限公司章程》的相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，A 公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股股票相关事宜，包括但不限于： 1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次发行具体方案有关的事项； 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等； 3 、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 5 、根据深圳证券交易所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件； 6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； 7、在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜； 8、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； 9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； 10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次向特定对象发行A股股票方案延期实施或终止； 11、在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 12、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 19、审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》根据《公司章程》等有关规定，将上述需要股东会审议的相关事项提交股东2025 10 9 2025 会审议，并定于 年 月 日（星期四）召开 年第三次临时股东会。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-082）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、广东英联包装股份有限公司第五届董事会第一次会议决议 特此公告 广东英联包装股份有限公司 董事会 二〇二五年九月十五日 中财网
 |