天亿马(301178):广东泛尔律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书
广东泛尔律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 2025年第二次临时股东会 法律意见书 目录 目录....................................................................................................................................................2 正文....................................................................................................................................................3 一、本次股东会的召集、召开程序................................................................................................3 二、出席本次股东会会议人员的资格............................................................................................3 三、本次会议审议的议案................................................................................................................4 四、本次会议议案的表决程序与表决结果....................................................................................5 五、结论性意见..............................................................................................................................13 广东泛尔律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 2025年第二次临时股东会 法律意见书 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年9月15日下午在公司会议室召开了2025年第二次临时股东会（以 下简称“本次会议”或“本次股东会”）。广东泛尔律师事务所接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件（以下统称“法律法规”）及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司2025年第二次临时股东会相关事宜出具法律意见。 本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，本所同意将本法律 意见书随公司本次股东会决议一并予以公告披露。除非事先取得本所的书面同意，任何组织和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师已对公司提供的相关文件进行了审查和验证，在进行审 查验证过程中，本所假设： 1.提供给本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的， 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2.提供给本所之文件所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3.提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并 且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4.所有提供给本所的复印件都是与原件一致的，并且这些文件 的原件均是真实、准确、完整的。 在上述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的 道德标准以及勤勉尽责的精神，就公司本次会议的召开及表决等事项出具法律意见如下： 正文 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 公司本次会议是由公司董事会召集召开。召开本次会议的通知已 于2025年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ new/index）上予以公告。所有议案已在通知公告中列明，相关议案 内容均已依法披露。 （二）本次股东会的召开 1.公司本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2025年9月15日下午15:00在公司会议室召开，由公司 董事长林明玲女士主持。网络投票时间为2025年9月15日，其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9 月15日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联 网投票系统投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15至下午 15:00的任意时间。 2.股权登记日为2025年9月10日。 经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数 据，出席本次股东会的股东及股东代理人共计39人，代表股份数 23,400,944股，占公司股份总数的35.6566％（总股本按扣除公司最 新披露回购专户持有股份数计，下同）。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计2人，代表股份数23,253,944股，占公司股份总 数的35.4326%；通过网络投票的股东共计37人，代表股份数147,000 股，占公司股份总数的0.2240%。以上股东均为本次股东会股权登记 日即2025年9月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。 （二）除上述股东之外，出席或列席本次股东会的人员还包括公 司董事、监事以及高级管理人员。 （三）公司聘请的见证律师出席了会议。 经核查，本所律师认为，上述人员均具备参加本次股东会的合法 资格。 三、本次会议审议的议案 本次股东会审议的议案如下： 1.《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》； 2.《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》； 3.《关于修订并办理工商登记的议案》； 4.《关于修订公司部分治理制度的议案》； 经核查，上述议案与会议通知中所列明的审议事项一致，本次股 东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次会议议案的表决程序与表决结果 （一）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表 决。经核查，本次会议现场表决采用记名投票方式，就提交本次股东会的4项议案逐项进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2025 年9月15日向公司提供了本次股东会网络投票的统计结果。 （二）本次股东会对所议议案的表决结果 根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公 司提供的本次股东会网络投票统计结果，本次股东会审议的4项议案 均获得通过，其表决结果具体如下： 1.《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》； 1.01选举林明玲为第四届董事会非独立董事 总表决情况：获得的选举票数为23,277,559股，占出席本次会 议股份数的99.4727%。 其中中小股东投票表决结果：获得的选举票数为23,615股，占 出席本次会议中小股东持有股份数的16.0646%。 表决结果：林明玲当选公司第四届董事会非独立董事。 1.02选举马学沛为第四届董事会非独立董事 总表决情况：获得的选举票数为23,278,159股，占出席本次会 议股份数的99.4753%。 其中中小股东投票表决结果：获得的选举票数为24,215股，占 出席本次会议中小股东持有股份数的16.4728%。 表决结果：马学沛当选公司第四届董事会非独立董事。 1.03选举马翊珽为第四届董事会非独立董事 总表决情况：获得的选举票数为23,277,345股，占出席本次会 议股份数的99.4718%。 其中中小股东投票表决结果：获得的选举票数为23,401股，占 出席本次会议中小股东持有股份数的15.9190%。 表决结果：马翊珽当选公司第四届董事会非独立董事。 1.04选举刘楚境为第四届董事会非独立董事 总表决情况：获得的选举票数为23,277,345股，占出席本次会 议股份数的99.4718%。 其中中小股东投票表决结果：获得的选举票数为23,401股，占 出席本次会议中小股东持有股份数的15.9190%。 表决结果：刘楚境当选公司第四届董事会非独立董事。 1.05选举郭树荣为第四届董事会非独立董事 总表决情况：获得的选举票数为23,277,345股，占出席本次会 议股份数的99.4718%。 其中中小股东投票表决结果：获得的选举票数为23,401股，占 出席本次会议中小股东持有股份数的15.9190%。 表决结果：郭树荣当选公司第四届董事会非独立董事。 2.《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》； 2.01选举曹丽梅为第四届董事会独立董事 总表决情况：获得的选举票数为23,277,554股，占出席本次会 议股份数的99.4727%。 其中中小股东投票表决结果：获得的选举票数为23,610股，占 出席本次会议中小股东持有股份数的16.0612%。 表决结果：曹丽梅当选公司第四届董事会独立董事。 2.02选举石洁芝为第四届董事会独立董事 总表决情况：获得的选举票数为23,277,554股，占出席本次会 议股份数的99.4727%。 其中中小股东投票表决结果：获得的选举票数为23,601股，占 出席本次会议中小股东持有股份数的16.0551%。 表决结果：石洁芝当选公司第四届董事会独立董事。 2.03选举滕丽秋为第四届董事会独立董事 总表决情况：获得的选举票数为23,277,554股，占出席本次会 议股份数的99.4727%。 其中中小股东投票表决结果：获得的选举票数为23,601股，占 出席本次会议中小股东持有股份数的16.0551%。 表决结果：滕丽秋当选公司第四届董事会独立董事。 3.《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》； 总表决情况： 同意23,395,524股，占出席会议所有股东所持股份的99.9768％； 反对220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权5,200 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0222％。 中小股东总表决情况： 同意141,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的96.3129％；反对220股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的0.1497％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5374％。 表决结果：审议通过。 4.《关于修订公司部分治理制度的议案》； 4.01《关于修订＜独立董事专门会议工作细则＞的议案》 总表决情况： 同意23,395,524股，占出席会议所有股东所持股份的99.9768％； 反对220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权5,200 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0222％。 中小股东总表决情况： 同意141,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的96.3129％；反对220股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的0.1497％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5374％。 表决结果：审议通过。 4.02《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》 总表决情况： 同意23,395,524股，占出席会议所有股东所持股份的99.9768％； 反对220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权5,200 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0222％。 中小股东总表决情况： 同意141,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的96.3129％；反对220股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的0.1497％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5374％。 表决结果：审议通过。 4.03《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》 总表决情况： 同意23,387,424股，占出席会议所有股东所持股份的99.9422％； 反对8,320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0356％； 弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会 有效表决权股份总数的0.0222％。 其中中小股东总表决情况： 同意133,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的90.8027％；反对8,320股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的5.6599％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃 权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.5374％。 表决结果：审议通过。 4.04《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》 总表决情况： 同意23,387,424股，占出席会议所有股东所持股份的99.9422％； 反对8,320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0356％； 弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会 有效表决权股份总数的0.0222％。 其中中小股东总表决情况： 同意133,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的90.8027％；反对8,320股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的5.6599％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃 权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.5374％。 表决结果：审议通过。 4.05《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》 总表决情况： 同意23,387,424股，占出席会议所有股东所持股份的99.9422％； 反对8,320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0356％； 弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会 有效表决权股份总数的0.0222％。 其中中小股东总表决情况： 同意133,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的90.8027％；反对8,320股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的5.6599％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃 权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.5374％。 表决结果：审议通过。 4.06《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》 总表决情况： 同意23,387,424股，占出席会议所有股东所持股份的99.9422％； 反对8,320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0356％； 弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会 有效表决权股份总数的0.0222％。 其中中小股东总表决情况： 同意133,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的90.8027％；反对8,320股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的5.6599％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃 权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.5374％。 表决结果：审议通过。 4.07《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》 总表决情况： 同意23,387,424股，占出席会议所有股东所持股份的99.9422％； 反对8,320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0356％； 弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会 有效表决权股份总数的0.0222％。 其中中小股东总表决情况： 同意133,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的90.8027％；反对8,320股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的5.6599％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃 权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.5374％。 表决结果：审议通过。 4.08《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》 总表决情况：同意23,395,524股，占出席会议所有股东所持股 份的99.9768％；反对220股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 会议所有股东所持股份的0.0222％。 中小股东总表决情况： 同意141,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的96.3129％；反对220股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的0.1497％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5374％。 表决结果：审议通过。 本次股东会表决的第3项议案属于特别议案，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。其余议案属普通议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 会议主持人当场公布了上述议案的表决结果，参加本次股东会的 股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。 经核查，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、 法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论性意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程 序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司章程的规定，合法有效，公司本次股东会未发生增加、变更、否决提案的情形，本次股东会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） （此页无正文，为《广东泛尔律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书》签章页） 广东泛尔律师事务所 负责人： 郭锋 经办律师： 郭锋 胡婕涵 2025年9月15日 中财网
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