晶雪节能(301010):国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书
5,7,8/F,BlockB,309HanzhongmenDajie,Nanjing,China,210036 电话/Tel:+86-25-89660900传真/Fax:+86-25-89660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年9月 国浩律师（南京）事务所 关于江苏晶雪节能科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会之 法律意见书 致：江苏晶雪节能科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派周峰律师、杨菲律师出席并见证了公司于2025年9月15日在江苏省常州市武进经济开发区丰泽路18号公司会议室召开的公司2025年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于2025年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《江苏晶雪节能科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参加网络投票的时间及具体操作流程、联系电话和联系人的姓名等事项。 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年9月15日14:30在江苏省常州市武进经济开发区丰泽路18号公司会议室召开。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月15日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月15日9:15～15:00。 上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东及股东代表 1.现场会议出席的股东及股东代表 根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东代表4名，代表公司有表决权的股份72,115,500股，占公司股份总数的66.7736%。 2.通过网络投票方式出席的股东及股东代表 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计18名，代表公司有表决权的股份69,200股，占公司股份总数的0.0641%。 以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东及股东代表共22名，代表公司有表决权的股份72,184,700股，占公司股份总数的66.8377%。 （二）出席会议的其他人员 出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。 经验证，上述人员的资格均合法、有效。 （三）召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序 公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的记名投票的方式由出席本次股东大会的股东及股东代表进行了投票表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下： 1.审议通过了《关于修订〈公司章程〉并授权办理备案登记的议案》表决结果为：同意72,175,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9873％；反对8,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0121％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股0.0007 份总数的 ％。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意60,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.7052％；反对8,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.5723％；弃权500股（其中，因0 未投票默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7225％。 2.审议通过了《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》各项子议案2.01审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 表决结果为：同意72,175,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9873 8,700 0.0121 ％；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007％。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意60,000股，占出席86.7052 8,700 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.5723％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7225％。 2.02审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 72,155,000 表决结果为：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9589％；反对29,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007％。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意39,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.0809％；反对29,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.1965％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7225 ％。 2.03审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果为：同意72,155,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9589％；反对29,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股0.0007 份总数的 ％。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意39,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.0809％；反对29,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.1965％；弃权500股（其中，因0 未投票默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7225％。 2.04审议通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 表决结果为：同意72,155,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9589％；反对29,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405％；500 0 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007％。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意39,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.0809％；反对29,200股，占出席42.1965 500 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7225％。 2.05审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决结果为：同意72,155,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9589％；反对29,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007％。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有5% 39,500 公司 以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.0809％；反对29,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.1965％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7225％。 2.06 审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 表决结果为：同意72,155,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9589％；反对29,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007％。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意39,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.0809％；反对29,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.1965％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7225 ％。 2.07审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果为：同意72,155,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9589％；反对29,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股0.0007 份总数的 ％。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意39,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.0809％；反对29,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.1965％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7225％。 3.审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》 表决结果为：同意72,146,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9464 38,200 0.0529 ％；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007％。 该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意30,500股，占出席44.0751 38,200 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.2023％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7225％。 4.采用累积投票方式，进行了《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》之公司非独立董事的选举 非独立董事的选举结果： （1）选举贾富忠先生为公司第四届董事会非独立董事； 表决结果为：同意72,116,509股。该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表1,009 决情况为：同意 股。 （2）选举贾熙先生为公司第四届董事会非独立董事； 表决结果为：同意72,116,509股。该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1,009股。 3 （）选举贾毅先生为公司第四届董事会非独立董事； 表决结果为：同意72,116,508股。该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1,008股。 （4）选举张恭辉先生为公司第四届董事会非独立董事； 表决结果为：同意72,116,508股。该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1,008股。 （5）选举徐委先生为公司第四届董事会非独立董事。 72,116,508 表决结果为：同意 股。该议案的表决中，除公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1,008股。 5.采用累积投票方式，进行了《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》之独立董事的选举 独立董事的选举结果： （1）选举王莉女士为公司第四届董事会独立董事； 表决结果为：同意72,116,507股。该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1,007股。 2 （）选举丁兆国先生为公司第四届董事会独立董事； 表决结果为：同意72,116,507股。该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1,007股。 （3）选举吴培军先生为公司第四届董事会独立董事。 72,116,507 表决结果为：同意 股。该议案的表决中，除公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1,007股。 根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 四、结论 通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 （以下无正文，为签署页） 签署页 （本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书签署页） 本法律意见书于2025年9月15日出具，正本一式贰份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：潘明祥 经办律师：周峰 ______________________ ______________________ 杨菲 ______________________ 中财网
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