|
隆扬电子(301389):隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
| 时间：2025年09月15日 21:36:09 中财网 |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易已经上市公司股东大会审议通过。股东大会对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
上市公司声明.......................................................2释义..............................................................4第一节本次交易基本情况............................................6一、本次交易方案概述...........................................6二、本次交易的具体方案.........................................7第二节本次交易的实施概况.........................................10一、本次交易的决策、审批情况..................................10二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................11四、证券发行登记等事宜的办理情况..............................11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况11六、重组过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....12七、相关协议及承诺的履行情况..................................12八、相关后续事项的合规性及风险................................12第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见....................13一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见..................13二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见......................14第四节备查文件...................................................15一、备查文件..................................................15二、备查地点..................................................15释义
本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买实施 情况报告书》 |
| 公司、上市公司、隆扬电子 | 指 | 隆扬电子（昆山）股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、 荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限 合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦 |
| 标的公司、德佑新材 | 指 | 苏州德佑新材料科技股份有限公司(于2025年8月20 日变更为：苏州德佑新材料科技有限公司） |
| 本次交易\本次重组\第一步 收购 | 指 | 隆扬电子以支付现金方式购买德佑新材70%股权 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 傅青炫、张东琴夫妇 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交 割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 重组报告书 | 指 | 《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》 |
| 资产评估报告、评估报告 | 指 | 中水致远资产评估有限公司出具的《隆扬电子（昆山） 股份有限公司拟支付现金购买苏州德佑新材料科技 股份有限公司股权所涉及的苏州德佑新材料科技股 份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 股权收购协议、本协议 | 指 | 《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收 购协议》 |
| 业绩承诺及补偿协议 | 指 | 《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之业绩承 诺及补偿协议》 |
| 东吴证券、独立财务顾问 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 金杜律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 容诚会计师、审计机构、备 考审阅机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中水致远、评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以支付现金方式购买杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦持有的德佑新材70%股权。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为德佑新材70%股权，本次交易完成后，德佑新材将成为上市公司控股子公司。根据上市公司2024年度经审计的财务数据、标的公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：
单位：万元
| 指标 | 标的公司 | 上市公司 | |||
| 财务指标金额 | 交易作价 | 孰高值 | 财务指标金额 | 占比 | |
| 资产总额 | 87,180.54 | 77,000.00 | 87,180.54 | 230,998.39 | 37.74% |
| 资产净额 | 41,730.96 | 77,000.00 | 77,000.00 | 221,777.01 | 34.72% |
| 营业收入 | 41,891.16 | 不适用 | 41,891.16 | 28,794.20 | 145.48% |
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司拟以支付现金方式购买杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦持有的德佑新材70%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为标的公司的所有股东，即杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为德佑新材70%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中水致远出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。
（四）评估情况和交易价格
根据中水致远出具的资产评估报告，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，德佑新材100%股权价值为110,400.00万元，评估增值90,447.86万元，增值率453.32%。
本次交易以中水致远出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。本次交易德佑新材70%股权的交易对价为77,000万元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有或自筹及部分募集资金，其中包括上市公司首次公开发行股票的募集资金中闲置超募资金29,914.28万元及已终止未有投向的募集资金18,889.40万元，使用前述募集资金用于支付部分股权收购款事项已分别经上市公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十五次会议以及2025年第一次临时股东大会决议审议通过。
（六）交易对价支付安排
本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款，具体如下：第一期交易对价：股份收购协议生效后，上市公司向慧德合伙以及自然人交易对方合计支付129,641,689.99元。具体支付安排如下：
1、自本协议生效后5个工作日内，上市公司向慧德合伙的共管账户支付其第一期交易对价；
2、自标的公司的公司类型变更为有限责任公司且在交易协议所述股权质押登记完成后5个工作日内，上市公司向自然人交易对方各自的共管账户支付其各自第一期交易对价。
第二期交易对价：于第一次交割日后5个工作日内，上市公司向交易对方合计支付交易对价640,358,310.01元。
（七）过渡期损益安排
过渡期间损益指本次交易所涉标的公司70%股权于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。本次交易所涉标的公司70%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担（如有），具体亏损金额将由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所予以审核确认，并由交易对方于交割日后30日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、本次交易的承诺期间及承诺净利润
交易对方对标的公司在2025年度、2026年度、2027年度实现净利润作出第一期业绩承诺，具体如下：
第一期业绩承诺：交易对方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累计实现的净利润不低于315,000,000.00元。
2、业绩承诺补偿安排
在业绩承诺期间内，如标的公司当期（即第一期业绩承诺期或第二期业绩承诺期，下同）实现净利润数不低于当期承诺净利润数，则交易对方无须承担当期业绩补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
标的公司于第一期业绩承诺期间超额实现的净利润部分不计入第二期业绩承诺期的实现净利润计算指标，第二期业绩承诺期超额实现净利润也不得用于弥补第一期业绩承诺期内的业绩承诺指标，交易对方不得以已弥补完成第一期业绩承诺期内的业绩承诺为由，而要求上市公司退还因未完成第一期业绩承诺而发生或支付的补偿金。各期应补偿金额具体计算方式如下：
第一期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（第一期承诺净利润
（315,000,000.00元）—第一期实现净利润）÷第一期承诺净利润
（315,000,000.00元）×100%]×第一步收购交易对价。
如根据上述计算公式计算交易对方应补偿金额小于或等于0，则当期交易对方无需补偿，已补偿的金额不冲回。
如交易对方需履行业绩补偿义务，则上市公司有权从其第三期应付交易对方的交易对价中扣除交易对方应补偿金额；若第三期交易对价无法覆盖应补偿金额，不足部分由交易对方在收到上市公司书面补偿通知之日起15日内以现金方式支付至上市公司指定账户。
如交易对方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则上市公司有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求交易对方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至交易对方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。
第二节本次交易的实施概况
一、本次交易的决策、审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易及本次收购整体方案已取得隆扬电子控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项；3、2025年6月26日，隆扬电子召开独立董事专门会议，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案；
4、2025年6月26日，隆扬电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案。
5、2025年8月11日，隆扬电子召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况（一）标的资产的交付情况
2025年9月11日，德佑新材70%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续。交易标的过户手续完成后，上市公司持有德佑新材70%股权。
（二）交易对价的支付情况
上市公司根据《股权收购协议》，于2025年8月12日和2025年9月1日
分别向慧德合伙以及自然人交易对方支付第一期交易对价53,870,700.00元和75,770,989.99元，合计129,641,689.99元。
截至本报告书出具之日，上市公司根据《股权收购协议》的约定，已向交易对方支付剩余交易对价合计640,358,310.01元。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选完成后，标的公司不设监事会，设监事一名。标的公司的董事、监事、高级管理人员如下：
| 姓名 | 职位 |
| 傅青炫 | 董事长 |
| 张东琴 | 董事 |
| 陈先峰 | 董事 |
| 杨慧达 | 执行公司事务的董事、总经理 |
| 张骏锦 | 董事 |
| 萧庆华 | 监事 |
| 许强 | 财务负责人 |
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺。
（二）上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
截至本报告书出具之日，本次交易相关风险已在《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
公司本次交易的独立财务顾问东吴证券出具了《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；
3、本次交易不涉及标的资产的债权债务处理相关事宜；
4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
6、在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；截至本核查意见出具之日，标的公司已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人员的调整；
7、本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，本次交易相关方正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；自重组报告书公告之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。
9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》，认为：
“1.本次交易已取得必要的批准和授权，《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施；2.本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，上市公司已按照《股份收购协议》约定支付本次交易对价；
3.自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
4.自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具日，标的公司已完成本次交易相关董事、监事、高级管理人员的调整；
5.自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具日，未发生隆扬电子资金、资产被其实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生隆扬电子为实际控制人或其关联方提供担保的情形；
6.本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
7.在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第四节备查文件
一、备查文件
（一）《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；（二）东吴证券出具的《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》；
（四）标的资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
隆扬电子（昆山）股份有限公司
办公地址：江苏省昆山市周市镇顺昶路99号
联系人：金卫勤
电话：0512-57668700
传真：0512-57669500
(本页无正文，为《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之签章页)
隆扬电子（昆山）股份有限公司
2025年9月15日
中财网