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隆扬电子(301389):北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书
| 时间：2025年09月15日 21:36:10 中财网 |
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买
之实施情况的法律意见书
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》（中国证券监督管理委员会令第230号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称隆扬电子或上市公司）的委托，担任隆扬电子以支付现金方式购买杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦2025 8 20
所持苏州德佑新材料科技股份有限公司（ 年 月 日更名为苏州德佑新材料科技有限公司）70%股权（以下简称本次重组或本次交易）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2025年6月26日和2025年7月25日分别出具《北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。本所现就本次交易涉及的标的资产过户及交易-1-
对价支付情况（以下简称本次交易实施或本次交易实施过程）出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国境内现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
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1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供隆扬电子为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意隆扬电子在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和深交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但隆扬电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次交易方案概述
根据隆扬电子第二届董事会第十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》等文件资料，本次交易方案为上市公司拟以支付现金方式购买杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦持有的德佑新材70%股权。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司的批准与授权
1.2025年6月26日，本次交易方案已取得隆扬电子控股股东、间接控股股东、实际控制人的原则性同意意见。
2.2025年6月26日，隆扬电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于本次收购整体方案及本次交易方案的议案》《关于<隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。隆扬电子独立董事已就本次交易的有关事项召开独立董事专门会议予以审议，并发表同意意见。
3.2025年8月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次收购整体方案及本次交易方案的议案》《关于<隆扬电子（昆山）股份>
有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易事宜。
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（二）交易对方的授权与批准
1.2025年6月16日，慧德合伙根据其合伙协议，召开合伙人会议并作出决议，全体合伙人同意慧德合伙将其持有的德佑新材股份转让给隆扬电子，并签订《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》。
2.2025年6月16日，茂之百合伙根据其合伙协议，召开合伙人会议并作出决议，全体合伙人同意茂之百合伙将其持有的德佑新材股份转让给隆扬电子，并签订《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》。
3.本次交易的交易对方除慧德合伙、茂之百合伙以外，其余均为自然人，自然人无需履行其他批准程序。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦持有的德佑新材70%股权。
根据公司提供的《公司登记（备案）申请书》及其相关资料、以及苏州工业园区行政审批局于2025年9月11日向德佑新材出具的《登记通知书》((3205spj05940601)登字[2025]第09110270号)等工商资料，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的德佑新材70%股权已全部过户登记至隆扬电子名下。
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（二）交易对价支付情况
根据隆扬电子提供的银行转账凭证等文件资料，截至本法律意见书出具日，隆扬电子已根据《股份收购协议》，向慧德合伙以及自然人交易对方支付第一期交易对价，合计129,641,689.99元；向全体交易对方支付第二期交易对价，合计640,358,310.01元。
综上，本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，上市公司已按照《股份收购协议》约定支付本次交易对价。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司提供的相关文件资料及说明，自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据标的公司提供的股东会决议、职工代表大会决议、董事会决议并经其书面确认，标的公司董事、监事、高级管理人员调整后的情况如下：
| 姓名 | 职位 |
| 傅青炫 | 董事长 |
| 张东琴 | 董事 |
| 陈先峰 | 董事 |
| 杨慧达 | 董事、总经理 |
| 张骏锦 | 董事 |
| 萧庆华 | 监事 |
| 许强 | 财务负责人 |
六、关联方资金占用及关联担保情况
根据隆扬电子的公开信息披露文件、书面说明并经访谈其财务负责人，自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生隆扬电子资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生隆扬电子为实际控制人或其关联方提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为隆扬电子与交易对方签署的《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）》及相关文件中披露。
根据交易各方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续重大事项
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根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关协议及涉及的各项承诺等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1.交易各方尚需继续履行本次交易相关协议约定及各项承诺；
2.
隆扬电子尚需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，本所认为，在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日：
1.本次交易已取得必要的批准和授权，《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施；2.本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，上市公司已按照《股份收购协议》约定支付本次交易对价；
3.自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
4.自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具日，标的公司已完成本次交易相关董事、监事、高级管理人员的调整；
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5.自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具日，未发生隆扬电子资金、资产被其实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生隆扬电子为实际控制人或其关联方提供担保的情形；
6.本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
7.在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
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