嘉益股份(301004):上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 正文 一、关于本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集人的资格及召集程序 2025年08月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年09月15日召开本次股东大会。本次股东大会由董事会提议并召集，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》规定的召集人的资格。 2025年08月29日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，该股东大会通知公告载明了本次股东大会现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 1.根据《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，公司召开本次股东大会的通知已经以公告的方式提前15天通知全体股东，公司定于2025年09月15日下午2:30召开本次股东大会。公司召开股东大会的时间、通知时间符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。 2.本次股东大会现场会议于2025年09月15日下午2:30在公司会议室如期召开，因董事长戚兴华先生通过视频方式参加会议，全体董事推举董事胡灵慧女士主持会议。本次股东大会的网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年09月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年09月15日9:15-15:00期间的任意时间。 经查验，公司本次股东大会会议召开时间、地址、方式及审议事项和《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中的内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会由董事会召集，会议的通知、召集人资格、召集程序及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。 二、关于本次股东大会出席会议人员的资格 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》及《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次股东大会出席对象为： 1.截止2025年09月08日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和在授权范围内行使表决权。 2.公司全体董事、监事、高级管理人员。 3.本所经办律师。 4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 （二）会议出席情况 1.出席会议的股东及股东代理人 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东以及自然人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料及深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果进行了核查，本次股东大会通过现场和网络投票的股东及股东代理人合计136名，代表股份122,225,571股，占公司有表决权股份总数的84.0345%。 现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共7名，共代表有表决权股份94,997,700股，占公司有表决权股份总数的65.3143%。 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共129名，代表有表决权股份27,227,871股，占公司有表决权股份总数的18.7201%。 除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共128名，代表有表决权股份16,202,871股，占公司有表决权股份总数的11.1401%。 参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行认证。 2.出席会议的其他人员 经验证，除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司全部董事、监事、高级管理人员及本所经办律师，其中，董事长戚兴华、独立董事（吴志新、傅俊、张昕）、董事及高级管理人员朱中萍、高级管理人员蔡锐通过视频方式出席本次股东大会。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的现场会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》等的相关规定，合法有效。参与本次股东大会网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、关于本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的议案 根据《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，提交本次股东大会审议的议案共8项，具体如下： 议案1《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》； 议案2《关于续聘会计师事务所的议案》； 议案3《关于修订<公司章程>的议案》； 议案4《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 议案5《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 议案6《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 议案7《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 议案8《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 经查验，本次股东大会审议的议案与前述议案一致，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 （二）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 1.经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 2.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 3.本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次股东大会的最终表决结果。 （三）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中载明的全部议案，表决结果如下： 1.表决通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》 总表决情况：同意122,178,451股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9614%；反对47,120股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0386%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意16,155,751股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7092%；反对47,120股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2908%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。 2.表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 总表决情况：同意122,178,671股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9616%；反对44,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0367%；弃权2,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者表决情况：同意16,155,971股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7105%；反对44,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2765%；弃权2,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0130%。 3.表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况：同意122,169,571股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9542%；反对53,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0441%；弃权2,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0017%。 其中，中小投资者表决情况：同意16,146,871股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.6544%；反对53,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3327%；弃权2,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0130%。 4.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 总表决情况：同意122,156,651股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9436%；反对64,720股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0530%；弃权4,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小投资者表决情况：同意16,133,951股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5746%；反对64,720股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3994%；弃权4,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0259%。 5.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意122,155,851股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9430%；反对65,520股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0536%；弃权4,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小投资者表决情况：同意16,133,151股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5697%；反对65,520股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4044%；弃权4,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0259%。 6.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况：同意122,165,671股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9510%；反对53,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0441%；弃权6,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0049%。 其中，中小投资者表决情况：同意16,142,971股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.6303%；反对53,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3327%；弃权6,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0370%。 7.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 总表决情况：同意122,154,251股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9416%；反对65,520股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0536%；弃权5,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0047%。 其中，中小投资者表决情况：同意16,131,551股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5598%；反对65,520股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4044%；弃权5,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0358%。 8.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况：同意122,149,951股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9381%；反对70,520股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0577%；弃权5,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0042%。 其中，中小投资者表决情况：同意16,127,251股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5333%；反对70,520股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4352%；弃权5,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0315%。 其中，上述第3、4、5项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。其他议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 上述相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 根据上述表决结果，本次股东大会审议的议案全部获得通过，并形成本次股东大会决议。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序、表决票数符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果与会议决议合法、有效。 四、结论 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的会议表决程序、表决结果合法、有效；本次股东大会决议合法、有效。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海兰迪律师事务所（章） 负责人： 刘逸星 经办律师： 张小英 经办律师： 费佳蓓 年 月 日 中财网
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