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东诚药业(002675):北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见
| 时间：2025年09月15日 21:36:14 中财网 |
北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
分拆烟台蓝纳成生物技术股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市
股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
二〇二五年九月
| 简称 | 释义 |
| 公司/东诚药业 | 烟台东诚药业集团股份有限公司 |
| 蓝纳成 | 烟台蓝纳成生物技术股份有限公司 |
| 本次分拆/本次分拆上市 | 东诚药业分拆蓝纳成至香港联合交易所有限公司主板上市 |
| 自查期间 | 2025年 2月 28日至 2025年 8月 28日 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登深圳分公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中金公司 | 中国国际金融股份有限公司，本次分拆的独立财务顾问 |
| 本所 | 北京市中伦律师事务所 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（主席令第 15号） |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（主席令第 37号） |
| 《分拆规则》 | 《上市公司分拆规则（试行）》（中国证监会公告〔2022〕5号） |
| 《分拆预案》 | 《烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝 纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上 市的预案》 |
| 中国/国家 | 中华人民共和国，仅为出具本专项核查意见之目的，不包括中 国的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
分拆烟台蓝纳成生物技术股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市
股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
本所接受蓝纳成的委托，担任本次分拆的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《分拆规则》及《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第 226号）、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（中国证监会公告〔2025〕5号）等相关法律、法规、规章和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日或核查截止日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本专项核查意见系依据中国现行有效的或者公司和蓝纳成的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本所及本所律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司和蓝纳成向本所提供的材料。本所律师在核查验证过程中已得到公司和蓝纳成如下保证，即公司和蓝纳成已经提供了本所律师出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件、扫描件，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。公司和蓝纳成保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。
4. 本专项核查意见仅就与本次分拆有关的中国境内法律问题（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策、境外事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或有关方的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司和蓝纳成、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本专项核查意见的依据。
6. 本专项核查意见仅供本次分拆之目的使用，本所同意将本专项核查意见作为公司实施本次分拆所需法律文件，随同其他材料上报并披露，并承担相应的法律责任。除此之外，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师就本次分拆所涉股票交易自查期间内相关方买卖东诚药业股票情况出具核查意见如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为东诚药业就本次分拆事宜首次作出董事会决议之日前六个月至本次分拆的《分拆预案》披露前一日止，即 2025年 2月 28日至 2025年 8月 28日。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：
1. 东诚药业及其实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员；
2. 蓝纳成及其现任董事、监事、高级管理人员；
3. 东诚药业的控股股东烟台东益生物工程有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
4. 本次分拆相关中介机构及其具体经办人员；
5. 其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
6. 上述自然人的直系亲属（指配偶、父母及年满 18周岁的子女）。
三、本次分拆的内幕信息知情人在自查期间内买卖股票情况
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次分拆内幕信息知情人出具的声明和承诺，自查期间内，上述纳入本次分拆内幕信息知情人范围内的相关方存在买卖东诚药业股票的情形，具体如下：
（一） 相关机构买卖东诚药业股票情况
自查期间内，本次分拆独立财务顾问中金公司在二级市场买卖东诚药业股票的相关情况如下：
| 交易日期 | 股份变动数量 （股） | 买入/卖出 | 自查期末结余股数 （股） |
| 2025年2月28日-2025 年8月28日 | 14,761,812 | 买入成交 | 2,500,028 |
| 16,704,926 | 卖出成交 | ||
| 426,200 | 申购赎回股份减少 | ||
| 218,100 | 申购赎回股份增加 | ||
| 2,400 | 融券券源划拨划出 | ||
| 2,400 | 融券券源划拨划入 |
| 交易日期 | 股份变动数量 （股） | 买入/卖出 | 自查期末结余股数 （股） |
| 2025年2月28日-2025 年8月28日 | 619,400 | 买入 | 272,600 |
| 795,900 | 卖出 |
| 交易日期 | 股份变动数量 （股） | 买入/卖出 | 自查期末结余股数 （股） |
| 2025年2月28日-2025 年8月28日 | 6,400 | 融券卖出股份融出 | - |
| 6,400 | 买券还券划入 | ||
| 2,400 | 融券券源划拨划入 | ||
| 2,400 | 融券券源划拨划出 |
根据中金公司出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆所属子公司
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持股数 |
| 1 | 王颖 | 蓝纳成董事之直系亲 属 | - | 140,700 | - |
1、相关人员之直系亲属买卖东诚药业股票的情形
（1）相关人员已出具声明与承诺
针对前述直系亲属在自查期间股票买卖行为，吴晓明（王颖直系亲属）已出具声明及承诺如下：
“1、本人直系亲属在自查期间买卖东诚药业股票行为，是在并未获知本次分拆有关信息及其他内幕信息的情况下，依赖于东诚药业公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和东诚药业股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。
2、在自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖东诚药业股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖东诚药业股票；本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。
3、本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报告中列示买卖东诚药业股票情形外，本人及本人直系亲属未以其他实名或非实名账户买卖东诚药业股票。
4、本人承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行东诚药业股票交易。
5、本人承诺，若本人及/或本人直系亲属买卖东诚药业股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及/或本人直系亲属愿意将在此期间买卖东诚药业的股票等交易取得的相应收益无偿转让给东诚药业。
6、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）相关人员之直系亲属已出具声明与承诺
针对前述交易行为，相关人员之直系亲属王颖已出具声明及承诺如下： “1、除东诚药业公开披露信息外，本人进行股票交易时并未知悉本次分拆相关信息。本人在自查期间买卖东诚药业股票行为，是在并未获知本次分拆有关信息及其他内幕信息的情况下，依赖于东诚药业公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和东诚药业股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。
2、在自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖东诚药业股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖东诚药业股票；本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。
3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人上述列示买卖东诚药业股票情形外，在自查期间本人未以其他实名或非实名账户买卖东诚药业股票。
4、本人承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行东诚药业股票交易。
5、本人承诺，若本人及/或本人直系亲属买卖东诚药业股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及/或本人直系亲属愿意将在此期间买卖东诚药业的股票等交易取得的相应收益无偿转让给东诚药业。
6、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关自然人出具的调查问卷，除上述相关自然人外，本次分拆核查范围内其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、结论意见
经核查，根据公司内幕信息知情人登记表、中登深圳分公司的查询结果、本次分拆自查范围内相关主体出具的调查表、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺、公司公告文件等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在前述相关主体出具的说明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖行为对本次分拆不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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