ST西发(000752):北京康达（成都）律师事务所关于西藏发展股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
11F,SquareOne,No.18DongyuSt.,JinjiangDistrict,Chengdu,PRC 电话/TEL：（028）87747485传真/FAX：（028）86512848 网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京康达（成都）律师事务所 关于西藏发展股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 康达（成都）股会字【2025】第 0047号 致：西藏发展股份有限公司 北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）现场会议。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（www.szse.cn）公开发布的《西藏发展股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》，公司第十届董事会第四次审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，2025年8月29日，公司公开披露《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 2025年9月4日，公司公开披露《2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知》，根据通知内容，公司于2025年9月3日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，鉴于前述议案亦需提交股东会审议且公司已定于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会，为提高会议效率、减少会议召开成本，西藏盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦控股”）于同日以书面形式向公司提交了《关于提请增加公司2025年第二次临时股东会临时提案的函》，提议将前述议案作为临时提案提交公司2025年第二次临时股东会审议。 根据上述会议通知，公司于2025年9月15日14点30分在成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼会议室召开本次会议。 根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。 经本所律师现场见证，现场会议于2025年9月15日14:30在成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼会议室召开。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。 本次会议的网络投票时间为2025年9月15日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。 经验证，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计239名，所持有表决权股份总数86,220,506股，占公司有表决权股份总数的32.6892%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计0名，所持有表决权股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计239名，所持有表决权股份共计86,220,506股，占公司有表决权股份总额的32.6892%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、出席会议的中小投资者 在本次会议中，参加网络投票的中小投资者共237名，所持有表决权股份共计36,535,057股，占公司有表决权股份总额的13.8517%。 （三）出席或列席会议的其他人员 出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布现场会议表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票表决结果。其后，公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。 （二）本次会议的表决结果 经见证，本次会议的表决结果如下： 1、审议通过关于修订《公司章程》的议案 表决情况：同意86,141,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9078％；反对72,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0837％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0085％。 中小股东表决情况：同意36,455,557股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7824％；反对72,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1976％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0200％。 2、审议通过关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：同意86,156,306股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9255％；反对56,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0085％。 中小股东表决情况：同意36,470,857股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8243％；反对56,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1557％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0200％。 3、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意86,141,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9078％；反对72,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0837％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0085％。 中小股东表决情况：同意36,455,557股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7824％；反对72,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1976％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0200％。 4、审议通过关于资金占用解决方案的议案 表决情况：同意52,580,014.00股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9481％；反对17,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0323％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0195％。 中小股东表决情况：同意36,507,757股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9253％；反对17,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0465％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0282％。 回避表决情况：西藏盛邦控股有限公司对于《关于资金占用解决方案的议案》回避表决。 会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。 经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京康达（成都）律师事务所关于西藏发展股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京康达（成都）律师事务所（公章） 单位负责人：江华 经办律师： 苗丁 王秋宇 2025年9月15日 中财网
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