智光电气(002169):董事会议事规则（2025年9月修订）
GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD. 董事会议事规则 （2025年9月修订） 二○二五年九月 目 录 第一章总则...............................................................................................................3 第二章董事会的构成及职权.....................................................................................3 第三章董事会的召开与表决.....................................................................................7 第四章董事会会议记录及其他...............................................................................10 第五章附则..............................................................................................................11 第一章总则 第一条为健全和规范广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广州智光电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。 第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第二章董事会的构成及职权 第四条公司设董事会，对股东会负责。 第五条董事会由九名董事组成，独立董事三名，职工代表担任的董事一名，董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）决定公司因将回购股份用于员工持股计划或者股权激励，或者用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，或者为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）董事会审议购买资产、出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （三）公司提供担保，除应当经全体董事的超过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 3.最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；4.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 5.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7.深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 3 公司股东会审议前款第项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元，或者与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，应提交公司董事会进行审议； 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元且占5% 公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的，应当提交股东会审议，但依照《股票上市规则》可豁免提交股东会审议的情形除外。 （五）对外捐赠事项，单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在人民币500万元以上（含本数）对外捐赠，股东会授权由公司董事会审议通过后实施；单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过人民币1,000万元的，应当经董事会审议通过及时披露并提交股东会审议通过，公司依据制定的《对外捐赠管理制度》予以规范。 （六）除上述应当提交董事会、股东会审议的事项外，公司董事会授权公司董事长、总裁行使相应的审批权限，公司依据制定的《总裁工作细则》予以规范。 （七）如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，依照证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第三章董事会的召开与表决 第九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十条公司总裁列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司总裁及其他高级管理人员可以列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 第十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、总裁或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第十二条董事会召开董事会临时会议的会议通知，以专人送出；短信、电话、电子邮件或传真等快速通讯方式进行；通知时限为董事会会议召开三日之前，但是遇有紧急事由时，可以电话、口头等便捷方式随时通知召开会议。 第十三条董事会书面会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十五条董事会会议应有超过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的超过半数通过。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 对于根据规定需要事先经专门委员会或独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，应指定一名专门委员会委员宣读专门委员会的意见，或指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的意见。 第十七条每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会可以用专人送达、电子邮件、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，应符合本规则规定的事先通知的时限，应确保决议的书面议案以专人送达、电子邮件、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为弃权。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第四章董事会会议记录及其他 第二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第二十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十四条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案并根据深圳证券交易所的有关规定办理公告事宜。董事会决议应当经与会董事签字确认。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，董事会决议在执行过程中遇到重大问题时，总裁及其他高级管理人员要及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否提交董事会复议。 第二十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第五章附则 第二十八条本规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件的规定和《公司章程》执行。 第二十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；“超过”“低于”“以外”，不含本数。 第三十条本规则由公司董事会负责解释。 第三十一条本规则自股东会审议通过之日起实施。 广州智光电气股份有限公司 二○二五年九月十五日 中财网
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