九洲集团(300040):中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司提前赎回九洲转2的核查意见
关于哈尔滨九洲集团股份有限公司 提前赎回九洲转 2的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）2020年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对九洲集团提前赎回“九洲转2”有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3311号”文同意注册，公司于2020年12月21日向不特定对象发行了500万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额5.00亿元。 本次公开发行的可转债向公司在股权登记日（即2020年12月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足5.00亿元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司5.00亿元可转换公司债券于2021年1月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“九洲转2”，债券代码123089。 （二）可转债转股期限 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《哈尔滨九洲集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定，“九洲转2”转股期限自发行结束之日（2020年12月25日）起满六个月后的第一个交易日（2021年6月25日）起至可转换公司债券到期日（2026年12月20日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （三）可转债转股价格调整情况 1、初始转股价格 “九洲转2”的初始转股价格为人民币8.00元/股。 2、转股价格调整情况 （1）2021年5月26日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年利润分配方案》，公司2020年度权益分派方案以公司现有总股本380,501,617股为基数，向全体股东每10股派0.4999865元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.998922股。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转债转股价格调整的相关规定，“九洲转2”转股价格调整为5.68元/股，调整后的转股价格自2021年7月14日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2021年7月7日在巨潮资讯网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 （2）2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年利润分配方案》，公司2021年度权益分派方案以公司现有总股本587,654,490股为基数，向全体股东每10股派0.499992元人民币现金（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转债转股价格调整的相关规定，“九洲转2”转股价格调整为5.63元/股，调整后的转股价格自2022年5月27日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2022年5月19日在巨潮资讯网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 （3）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年利润分配方案》，公司2022年度权益分派方案以公司现有总股本587,688,834股为基数，向全体股东每10股派0.599966元人民币现金（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转债转股价格调整的相关规定，“九洲转2”转股价格调整为5.57元/股，调整后的转股价格自2023年6月29日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2023年6月20日在巨潮资讯网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 （4）2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年利润分配方案》，公司2023年度权益分派方案以公司现有总股本587,745,697股剔除已回购股份2,273,840股后的585,471,857股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转债转股价格调整的相关规定，“九洲转2”转股价格调整为5.50元/股，调整后的转股价格自2024年7月11日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2024年7月4日在巨潮资讯网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 （5）2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年利润分配方案的议案》，公司2024年度权益分派方案以公司现有总股本611,892,406股剔除已回购股份2,273,840股后的609,618,566股为基数，拟向全体股东每10股派0.593337元人民币现金（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转债转股价格调整的相关规定，“九洲转2”转股价格调整为5.44元/股，调整后的转股价格自2025年6月30日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2025年6月23日在巨潮资讯网披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 3、当前转股价格 截至本核查意见出具日，公司可转债转股价格为5.44元/股。 二、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，“九洲转2”有条件赎回条款如下： 在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）本次有条件赎回条款触发情况 自2025年8月25日至2025年9月15日，公司股票已出现在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于“九洲转2”当期转股价格的130%之情形，触发《募集说明书》中有条件赎回条款。 三、可转换公司债券赎回实施安排 （一）赎回价格及赎回价格的确定依据 根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“九洲转2”赎回价格为102.04元/张（含税）。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；I：指可转换公司债券当年票面利率（即2.5%）； t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年12月21日）起至本计息年度赎回日（2025年10月15日）止的实际日历天数298天（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×2.50%×298/365≈2.04元/张每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+2.04=102.04元/张 扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年10月14日）收市后在中国结算登记在册的全体“九洲转2”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“九洲转2”持有人本次赎回的相关事项。 2、“九洲转2”自2025年10月10日起停止交易。 3、“九洲转2”自2025年10月15日起停止转股。 4、2025年10月15日为“九洲转2”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年10月14日）收市后在中国结算登记在册的“九洲转2”。本次赎回完成后，“九洲转2”将在深交所摘牌。 5、2025年10月20日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2025年10月22日为赎回款到达“九洲转2”持有人资金账户日，届时“九洲转2”赎回款将通过可转换公司债券托管券商直接划入“九洲转2”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转换公司债券摘牌公告。 7、最后一个交易日可转换公司债券简称：Z九洲转2。 （四）咨询方式 咨询部门：公司证券事务部 咨询地址：哈尔滨市松北区九洲路609号 咨询电话：0451-58771318 联系邮箱：stock@jiuzhougroup.com 四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“九洲转2”的情况 经公司自査，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次“九洲转2”赎回条件满足前的六个月内不存在交易“九洲转2”的情形。 五、提前赎回的审议程序 公司于2025年9月15日召开了2025年第二次临时董事会，审议通过了《关于提前赎回九洲转2的议案》，为降低公司财务费用及资金成本，结合当前市场及公司自身情况，经审慎考虑，公司董事会同意行使“九洲转2”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“九洲转2”赎回的全部相关事宜。 六、其他需说明的事项 （一）“九洲转2”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。 （二）可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应付利息。 （三）当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份可于转股申报后次一个交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：九洲集团本次提前赎回“九洲转2”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐机构对九洲集团本次提前赎回“九洲转2”事项无异议。 中财网
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