威力传动(300904):北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见
关于银川威力传动技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见 二〇二五年九月 北京市中伦律师事务所 关于银川威力传动技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见 致：银川威力传动技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受委托，担任银川威力传动技术股份有限公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件出具如下法律意见： 一、 本次授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予所获得的批准和授权如下： （一）2025年 8月 27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2025年 8月 29日至 2025年 9月 8日。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2025年 9月 9日，公司公告披露了《薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2025年 9月 15日，公司召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）鉴于公司 6名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，根据公司 2024年第四次临时股东会的授权及《2025年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，2025年 9月 15日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。同时，该次会议还审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025年 9月 16日为授予日，向符合授予条件的 177名激励对象授予69.12万股限制性股票，授予价格为 31.90元/股。公司董事会薪酬与考核委员会在董事会召开前对上述议案进行了审议，同意将上述议案提交公司董事会审议。 综上，本所律师认为，公司就 2025年限制性股票激励计划调整事项及本次授予相关事项已履行了相应的批准程序。 二、 本次授予的具体内容 （一） 本激励计划的授予日 根据公司 2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会办理激励计划的有关事宜。 公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025年 9月 16日作为授予日。 根据公司 2025年第四次临时股东会审议通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》，授予日在激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 经本所律师核查，本激励计划的首次授予日为交易日，为自公司 2025年第四次临时股东会审议通过激励计划且授予条件成就之日起 60日内。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 （二） 激励计划授予条件的成就 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕7430号《审计报告》、公司 2023年度股东大会决议、2024年度股东大会决议及相关利润分配方案等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 根据《薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予限制性股票的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件和《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定。 三、 结论意见 综上，本所律师认为， （一）公司本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；（二）本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《上市规则》和《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定； （三）本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》签署页）北京市中伦律师事务所 负 责 人 ： _____________________ 张学兵 经办律师： _____________________ 车千里 _____________________ 张博钦 2025年 9月 15日 中财网
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